这案不缺证据，缺公道
有一些被《中华人民共和国刑法》明确为犯罪的行为，在甘肃省陇南市成县可能会被忽视。
不到一个月，吕岩向成县市场监督管理局发了3封律师函，并向当地警方报案，但多次交涉均未果，这让他陷入极度的困惑之中。
吕岩是北京市炜衡（兰州）律师事务所律师，他代理的中海建国际建设咨询集团有限责任公司（下称“中海建公司”）名下价值7999.5万元的股权，被人用伪造的公章和文书，转让给了第三方。
这起案件证据确凿，法条清晰，原以为十拿九稳，但吕岩和委托人中海建公司法定代表人胡琳却陷入“鬼打墙”：成县市场监督管理局认为其在本案中已尽到“形式审查”之责，至今拒不纠正。
而接到报案的成县警方，最初告诉受害方，警方会研究该案涉及职务侵占罪、诈骗罪还是盗窃罪，翌日却以“股权纠纷”的定性回复报案人。
“我不相信甘肃的法治和营商环境会差到如此地步。”吕岩说，“但问题就这么悬着，受害人每一天都损失惨重。”
01 8千万股权被盗走，就像偷个番茄
吕岩致成县市场监督管理局的3封律师函，分别发送于2025年7月10日、7月25日和7月28日，至今没有获得正面回复。
3封律师函都指向中海建公司名下，价值7999.5万元的股权，被伪造的公章和文书窃取一事。
“他们盗走我们8000万的资产，比在菜市场偷几个番茄还要轻松。”中海建公司法定代表人胡琳说。
案发过程非常简单：
2025年6月25日，中海建公司法定代表人由马延圣变更为胡琳，该变更在国家企业信用信息公示系统进行了公示登记。
同一天，兰州市市场监督管理局也向中海建公司制发了新的营业执照。
次日即6月26日，法定代表人胡琳刻制了“中海建国际招标有限责任公司”的新公章并备案。
可是7月初，中海建公司发现，原本为中海建公司所有的，实缴出资7999.5万元，持股比例为79.995%的甘肃西成海建项目管理有限责任公司（下称“西城海建公司”）股权，在中海建公司毫不知情的情况下，变更登记在了甘肃亿智联国际咨询管理有限公司名下。
变更及公示登记，就在7月3日。这时，胡琳登记为中海建法定代表人已有一周，却对此事毫不知情。
“我被吓懵了，赶紧带着律师去成县。”胡琳及授权人员多次与成县市场监督管理局沟通，并出具大量证据，要求对方调查此次股权变更的真伪与合法性。
后续让胡琳很意外，“一直到8月10日，我们都没有收到任何正式的书面答复意见。”
胡琳方与成县市场监督管理局方的分歧在于，胡琳认为后者在收到中海建公司要求调查的材料后，应当按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十条、第五十一条之规定，启动调查程序，对变更中所提供材料的实体审查。
但成县市场监督管理局则以已做过形式审查为由，一直推诿着不进入实体审查。
“形式审查与实体审查的互补关系，在法理和实践上早就非常清晰，不应该搅浑水。”兰州另一位资深律师表示，如果成县市场监督管理局的逻辑成立，那么任何人都可以伪造假印章假材料去盗夺他人公司的股权，还不用担心任何后果。
02 假公章转走真股权
那么，这次股权转让是如何通过成县市场监督管理局的“形式审查”呢？
几经交涉后，中海建公司及其代理律师，从成县市场监督管理局复印了甘肃西成海建项目管理有限责任公司关于此次转让的《股东会决议》和《股权转让书》等文书。
按照上述两份文书的“形式表述”，2025年6月23日，在西城海建公司会议室内，西城海建公司的三家股东——中海建国际招标有限责任公司法定代表人马延圣、陇南西成经济开发建设发展有限公司法定代表人高玉鹏以及银广厦集团有限公司法定代表人张海军，与此次股权转让受让方甘肃亿智联国际咨询管理有限公司法定代表人梁成文参加会议。
《股东会决议》称，“本次股东会由公司董事长马延圣召集主持会议，经股东会会议协商，一致通过如下决议“，第一条就是：
“公司原股东中海建国际招标有限责任公司将所持有公司79.995%出资额为7999.5万元人民币以7999.5万元人民币转让给新股东甘肃亿智联国际咨询管理有限公司，原股东……放弃有限购买权。”
看到这些文书后，胡琳哭笑不得，尤其是股东会决议落款盖章的部分，“假得肆无忌惮。”
首先是上排居中的中海建公司，名称和公章皆为伪造。现在的中海建国际招标有限责任公司，是胡琳于6月25日，由中海建国际建设咨询集团有限责任公司更名而来。
“6月23日，中海建国际招标有限责任公司营业执照和公章都没出来，除了伪造，别无办法。“
事实上，直到6月26日，胡琳才拿到刻制好的中海建公司公章，其图样与上述股东会决议上的中海建公司公章并不一致。
另一股东 “银广厦集团有限公司”公章及“陈镇文印”字样的法定代表人印章，也涉嫌伪造。“工商资料显示，银广厦集团有限公司早在2024年5月27日，已将法定代表人由陈镇文变更为赵育鑫，且此后一直未再变更。
“成县市场监督管理局的‘形式审查‘，连一家公司的法定代表人是谁都不查查？”律师吕岩质问道。
除了这两个私企股东被指造假，持股西海建公司20%的股东、当地国企陇南西成经济开发建设发展有限公司及其法定代表人高玉鹏的印章，也在股东决议等文书上留下了印记。
2025年7月14日，胡琳和公司律师在陇南西成经济开发建设发展有限公司内，找到了高玉鹏。面对询问，高玉鹏表示，他收到了相关律师函，但他对股权变更一事毫不知情，也不清楚公司公章和法定代表人章是如何盖上去的。
高玉鹏的另一个身份，是陇南西成经济开发区管委会的在职干部。虽然否认参会并盖章，但高玉鹏拒绝就此事投诉或报案。
一眼假、满纸假，却挡不住中海建所持的西城海建公司79.995%的股权被顺利转让。
03 被罢免的董事长赖着不走
让胡琳感到忧虑的是，涉案的西城海建公司79.995%的股权，价值7999.5万元，所谓股权转让协议上也认可这个数额，并且约定由受让方支付给中海建公司，但至今她没有见到一分钱。
并且，原股本为中海建公司实缴7999.5万元，在转让给甘肃亿智联国际咨询管理有限公司后，变为了“认缴”。
“这一进一出，这七八千万到哪里了？”胡琳问。
获得股权的甘肃亿智联国际咨询管理有限公司成立于2014年09月09日，法定代表人梁成文等两名股东，均为中海建公司的前员工。
“马延圣利用员工代持其实控的公司，已是公开的秘密。”胡琳说，马连圣这样搞，就是“左手倒右手。”
胡琳现在跟马延圣还是法律意义上的夫妻，四年来两人一直在打离婚官司。马连圣是中海建的前法定代表人，又是西成海建公司的法定代表人，这给他操控这次股权转让提供了先天便利。
其实，在6月23日被正式撤销中海建公司法定代表人身份之前，马延圣在该位置上“赖了”将近四年之久。
2021年9月30日，中海建公司（当时称中海建国际建设咨询集团有限责任公司）召开股东会，决议将公司法定代表人、执行董事及经理由马连圣变更为胡琳，并由马聪（前两人儿子）出任新的监事，并确定公司更名。
这次股东会，由大股东胡琳发起，她持股99.83333%，剩余的0.16667%股份由马延圣持有。马拒绝参加这次股东会，也不接受决议内容。
“马延圣的反应，不影响股东会决议的法律效力。”胡琳的一位代理律师说，“但要解决问题并不容易，”
04 造假者打出组合拳
几年来，马延圣频频打出组合拳，试图排挤大股东胡琳出局，为此不惜伪造她的签名。
一份中海建公司2021年2月18日的股东会决议称显示，将公司名称由“中海建国际招标有限责任公司”变更为“中海建国际建设咨询集团有限责任公司”，并且增加了公司的经营范围。
同年9月18日，另一份股东会决议为:1、股东会决议时，由原定的代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修订为“决议由全体股东表决通过”;2、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;修订为“修改公司章程的决议必须经全体股东通过”。
当时，胡琳已提起离婚诉讼，同时向兰州市市场监督管理局举报马延圣违法侵害大股东的权益。
她在举报信中说，作为占股99.83333%的公司最大股东，这两次股东会她既没有收到任何人的参会通知,也未参加这两次股东会，所谓股东会决议中的“胡琳”签名系伪造。
她进而认为，马延圣通过涉嫌违法犯罪的手段，试图彻底剥夺她对公司的管理权限，目的就是为了转移夫妻共同财产。
2025年4月25日，兰州市市场监督管理局下发 “兰市监罚〔2025〕62号” 《行政处罚决定书》，称在审查了胡琳提交的多项证据，又经过现场调查和笔迹鉴定后该局认定，中海建公司2021年2月18日和9月18日两次股东会决议中，胡琳的签字系伪造，决定对向登记机关提交虚假材料的中海建公司处以40万元罚款。
2025年6月17日，该局又下发“兰市监撤决〔2025〕6号”《撤销公司变更登记(备案)决定书》，撤销了中海建公司2月22日和9月24日的两次变更登记。这才有了胡琳6月25日领取的新营业执照。
在法庭上，马延圣也败了。2025年3月19日，兰州市城关区法院“（2024）甘0102民初8305号”《民事判决书》，驳回了马延圣提交的中海建公司股权为他和胡琳两人共有的诉求。
马延圣上诉后，终审兰州市中级法院“（2025）甘01民终2822号”《判决书》维持原判。
马延圣向胡琳大兴诉讼，不止确权中海建公司一起。
2021年11月26日，马延圣以甘肃环海建设股份有限公司名义起诉胡琳，要求胡琳返还借款1500万元。
2022年3月24日，马延圣起诉胡琳，要求确认铭辉公司股权为两人共有。
几乎同时，马延圣还在不同的法院7次起诉胡琳，要求确认兰州和北京等地7处登记在胡琳名下的房产为两人共有。
与此同时，马延圣派手下跟踪胡琳，并且每天到胡琳的住处蹲守。
被恐吓、被跟踪、被威胁，胡琳多次到公安部门报案，相关人员或者以“家务事”搪塞。
最近的一次，2025年7月1日，在中海建公司办公地楼下大厅，马延圣在监控摄像头下公开殴打胡琳，甘肃省第三人民医院诊断书显示：遭受殴打的胡琳“外耳挫伤、感音神经性听觉丧失（双）、耳鸣、面部挫伤、头皮挫伤、腹部挫伤。
接案的兰州市公安局城关分局高新技术产业开发区派出所虽然出具了立案文书，但一个多月过后，此案毫无下文。
“这些都不是家务事，这都是明显的违法犯罪。”胡琳说。她之所以如此拒绝地打离婚官司，并且在财产权益方面积极维权，都是迫不得已。“马延圣包养两个情妇，生了四个私生子，我要捍卫我和孩子的合法权益。”
而在西城海建公司股权被假公章假材料转让一案中，当时双方都为公司主体，而不是胡琳和马延圣这对夫妻。
“有人一直在混淆法律问题，好浑水摸鱼。”律师吕岩说。
胡琳的离婚官司历经四年周折，最近刚有眉目，没想到马延圣又出“绝招”。
05 “成县还讲不讲法律？”
获悉西成海建股权被马延圣私刻公章转走后，胡琳于2025年7月10日委托律师吕岩，向陇南市成县市场监督管理局寄送律师函，要求对骗取工商变更登记的行为及时进行查处，并尽快撤销此次变更登记。
同时，也向甘肃西成海建项目管理有限责任公司的股东陇南西成经济开发建设发展有限公司、银广厦集团有限公司寄送律师函，要求其配合查处股权违法变更一事。
7月14日，胡琳以中海建公司法定代表人身份，和律师赶到陇南市成县市场监督管理局。工作人员解释说，2025年7月3日，马延圣等人是通过现场方式进行股权变更登记的。
胡琳向该局副局长杜民强提交了《撤销股权变更登记申请书》及相应材料，杜民强向胡琳承诺，成县市场监督管理局将对此事开展调查，同时在登记系统将甘肃西成海建项目管理有限责任公司列入警示，所涉股权不得进行再次变更。
谁知道等到7月23日，胡琳等人再次来到成县市场监督管理局时，由杜民强副局长组织召开的答复会竟然表示，该局对股权变更提的交材料只进行形式审查，“马延圣提交的材料符合形式审查的要求”。
胡琳的代理人、北京市炜衡（兰州）律师事务所吕岩律师表示：“《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条明确规定：‘提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记’、《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十一条同时规定：‘受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请’。”
而且，法律对登记机关亦有明确要求：“前述《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条规定：‘登记机关受理申请后，应当于3个月内完成调查，并及时作出撤销或者不予撤销市场主体登记的决定’。”
“我不相信成县市场监督管理局和杜民强副局长不知道上述规定。”吕岩说，“成县应该是一个讲法律的地方，我们现在遭遇推诿，理由非常可笑。”
06 “真的是因为他上面有人？”
除了去成县市场监督管理局维权，胡琳也咨询了多位法律界人士，“马延圣等人的行为，涉嫌职务侵占、伪造公章、盗窃和诈骗等多种刑事犯罪。”
2025年7月23日，胡琳及其律师于向成县公安局经侦大队报案。值班干警了解案情后，让他们前往治安大队对伪造印章行为进行报案。
成县公安局治安大队接收报案材料的张警官表示，该案件需要同法制科讨论，确定案件是否在管辖范围。
第二天，胡琳和律师再次前往成县公安局治安大队，提交根据从成县市场监督管理局调取的案件证据和补充材料。前一天接警的张警官表示，案件到底是以职务侵占罪、盗窃罪还是诈骗罪进行立案侦查，还需与法治科进行讨论，有结果后电话联系胡琳。
然而，当天下午，该张警官电话联系胡琳时，话风突变，称经调查所涉股权被违法转移一事系股权纠纷，不归公安机关关系，要胡琳去公安局取回报案材料。
从成县市场监督管理局到成县公安局，最初的表态都是依法办案，接着便很快推脱，让案件遭遇“鬼打墙”，种种反常，让胡琳想起了马延圣经常挂在嘴边的一句话，“我上面有人。”
“马延圣经常宣称他用钱搞定了很多官员。”胡琳掌握有此类现场视频，还在网上公布过。
常在河边走，哪有不湿鞋？反腐风暴越来越刮向马延圣。
几个月前，在和胡琳的一次诉讼开庭时，马延圣拿了一张过期的身份证进入法庭，被法警询问原因，马延圣说有效身份证放在家里。
而在另一次听证会上，马延圣竟当着众人自曝称，他刚被纪检监察部门留置了50多天。
胡琳后来得知，马延圣被留置的原因是涉嫌行贿，虽然他被暂时放了出来，但身份证和护照等证件被扣下，以限制他的出行。
马延圣还责骂胡琳说，他遭受了50多天“生不如死”“地狱般”的生活，“都是为了公司”。
当地行内的消息是，马延圣此次被留置，涉及甘肃某厅级机构的主要领导。
让胡琳担心的是，该领导虽然已经落马，但马延圣是否还有其他关系，从背后支持了他靠伪造公章来盗窃股权？
成县市场监督管理局和成县公安局相关人员，以及西成海建股东、当地国有企业陇南西成经济开发建设发展有限公司法定代表人高玉鹏等人的言行，都让胡琳看不懂。
“我将控告到底。”她说。
