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第三章 铁蹄踏神州
一个泻肚的日本兵，打响了中日全面战争的第一枪。中国29军奋起反击。中共强烈要求一致抗日。中国守军寡不敌众，撤离平津，日本陆军本部称：3个月解决中国问题。
日军全面侵华所需的各种条件在1937年初夏完全成熟了。经过四五年腥风血雨的较量，日本的所有国策的制定，都要看看军队的态度。军队认为有利，就开绿灯放行；军队认为不利，就亮红灯阻拦。日本的国家机器已完全可以按战时程序快速运转起来。驻在平、津地区的中国驻屯军，预感到一种机会就要来临，他们认为只要抓住这个机会，完全可以在一年之内获得胜似关东军的“辉煌”。
1936年元旦，29军在北平西苑阅兵。图中敬礼者为宋哲元军长。中国军队全面抗日所必需的条件也已成熟。蒋介石用了五六年时间，把民国的江山又重新打磨了一遍：冯玉祥的西北军已分崩离析；阎锡山虽仍保存着国中之国的形式，但名义上已经完全归顺了南京政府；毛泽东和他的红色部队，已被追杀到陕北那个穷地方，短时间也没什么威胁了；张学良搞兵谏，最后得利的还是蒋介石，因为扣押张学良后，东北军也只能跟着蒋介石了。
中日全面战争的爆发，只是个时间问题了。
1937年7月7日，北平已是酷热难耐，离北平十几里外的郊区丰台，亦不凉爽。从几天来的闷热天气推断，下场大雨已是在所难免。
1937年7月8日，日军包围宛平县城，图为城内处于备战状态的中国守军。傍晚，驻丰台的日军牟田口联队第8中队紧急集合，中队长清水节郎大尉宣布进行夜间演习：
目标：卢沟桥城（即宛平县城）。
要求：夜间潜进埋伏，黎明发起攻击；躲过龙王庙中国驻军警戒，尽量靠近城下。
口令：进攻！回令：成功！
随即清水大尉下达了出发的命令。
石山次郎觉得肚子有些不适，微微作疼，他没有在意，随着小队长的口令声，跑步出发了。
天阴沉沉的，亮光很快就消失了，黑暗笼罩了大地。
“真是绝好的练兵天气。”石山想。
石山出生在东京郊区的乡村里，说是拥有一处农场，其实面积不过3英亩，这曾经使他很是自豪了几年，因为别人家的农场还没有这么大呢！自从当兵来到中国后，看到了广阔无垠的中国土地，才知道那少时的自豪是多么的可笑。据说满洲的土地更大，学校的课本里就是这么说的。石山的愿望是做一个优秀的帝国军人，如果不成，就到满洲去，那里是日本人冒险的乐园。石山企望冒险，认为只有冒险，生命才有价值，生活才觉得充实。不过，石山被分配到了天津驻屯军。
黑夜行军有一种异样的感觉，虽然脚下凹凸不平，却似乎比在白天的平路上走得还快。不一会儿，石山就看见远处影影绰绰有一处城郭，他知道，那就是卢沟桥城。
士兵们遵从长官低声的命令，按要求选择有利的地形潜伏。这时石山的肚子有点异样：饱胀的肚子里先是微痛，接着是绞痛，再以后就觉得肚子里有一堆东西在下坠，像是要冲出来似的。“需要大便。”石山想。但是，他随即否定了这一想法，在实战演习中间，怎么可以大便呢？
“作为光荣的帝国军人，”石山努力克制着下坠的肚子，吸气、闭气，企图把下坠感压回去，“怎么可以……唉哟！”石山终于忍不住了，他决定立即去大便。
借着选择地形之便，石山向左方的黑暗深处快速走去。
“得离开远一些。”石山担心自己的行为被长官发现。他真的想做一名优秀的帝国军人，绝不想因此而受到训责，绝不想因此而让自己从小就编织的梦破灭。
大便之后，石山肚子的剧疼并未消失，反而有一种永远拉不完的感觉。这让他有些着急，但又无可奈何，他只好继续蹲着。
“八格牙鲁！”他吐出一句日本的国骂。
终于肚子不疼了。石山站了起来，觉得两腿有些发酸，他想自己得赶快返回阵地去了，他回头望望远处黑魊魊的卢沟桥城，再回头望望自己部队所潜伏的阵地。
“中国军队知道皇军已经潜伏在他们的鼻子底下吗？”石山想，“如果皇军不仅仅是实战演习，而是实战进攻呢？中国军队会怎样呢？”石山继续遐想，“他们能抵挡住吗？他们一定不堪一击！他们甚至根本就不敢抵抗！”
石山真想立即就进攻卢沟桥城，在战斗中成为一名英雄。说来也怪，这想法一旦产生，便紧紧缠绕着他，愈想摆脱却愈不能，欲望反而愈来愈强烈，使他不由得端起步枪，拉开枪栓，瞄着远处的城。
“叭！叭！”枪声没有平时那么脆响，却也听得清清楚楚。对方没有反应，石山觉得很遗憾，一种失落感油然而生。他忍不住重新端起枪，冲着己方潜伏的阵地：
“叭！叭！”石山勾动了扳机。
“叭！叭！叭……”远处有子弹打了过来，从石山的头顶飞过，他急忙伏在地上，不知子弹是从什么方向射来的。
然后是一片寂静，一片死一样的寂静。
日军占领卢沟桥。7月7日午夜1时左右，日本驻北平大使馆陆军武官辅佐官今井武夫少佐，被武官室的值勤兵叫醒，报告说，北平驻屯部队联队副官河野又四郎大尉来电话说：卢沟桥日华两军发生冲突。今井急忙穿上军装跑到隔壁的联队本部。这时，联队长牟田口廉也大佐及主要干部军官们，一个个穿着整齐的军装，围在办公室中央的一张长方形桌子周围，室内鸦雀无声，人人表情严肃。从卢沟桥附近部队送来的情报接踵而至，大家听着，却沉默寡言。
把收到的情报归纳起来，情况是：
7日夜，驻丰台的日军牟田口联队第8中队，在中队长清水节郎大尉指挥下进行夜间演习。在晚上10点多钟，受到驻卢沟桥附近中国部队的实弹射击，最初几发，随后连续打了十几发。
部队即停止演习，点名时发现缺少一名士兵，当即进行搜索，同时向大队长报告，听候指示。
一木清直支队尸横遍野。正在驻屯地丰台营房的第2大队长一木清直少佐，立刻将此情况向牟田口联队长报告，并亲率一个中队奔往五里店增援，向卢沟桥城内的中国军队就非法射击事件提出抗议；并就失踪士兵一事和中方守城部队交涉，要求进卢沟桥城查找，遭到中方拒绝。
凌晨4时许，一木少佐从现地打电话报告说，中国军队再次射击，牟田口即在电话中下达了口头的战斗命令，其时为8日4时23分。
今井武官立刻就此情况拍电报报告给东京的陆军参谋本部。
其实，在这过程中，原先声称去向不明，指定是与中方有关的那名“丢失”的士兵，已经平安地归队了。
5时30分，日军对驻守于宛平城和附近龙王庙的中国部队29军进行了炮击，中国守军伤亡180多人。
中国驻守卢沟桥地区部队冯治安37师之219团，在团长吉星文上校、3营长金振中少校指挥下，奋起反击，击退了日军的猖狂进攻。
震惊中外的卢沟桥“七·七”事变爆发了，它引发了日军的全面侵华战争和中国抗日战争的大规模展开。当卢沟桥事件的情况报告到日天津中国驻屯军司令部后，因田代皖一郎司令官在重病中，由其参谋长桥本群于8日凌晨1时半召开参谋人员会议。除决定派参谋和知鹰二中佐、铃木京大尉去现地调查外，令在天津的所属各部立即进入战斗状态。4时20分，桥本群向国内的陆军次官梅津美治郎中将、参谋次长今井清中将作了报告后，遂于9时向其所属各部下达了作战命令。
“七·七”事变中，中国守军在卢沟桥与日军作战。关东军在接到卢沟桥事件的通报后，司令官植田谦吉大将、参谋长东条英机中将于8日上午召开参谋会议研究，决定趁机对河北、察哈尔地区的中国军队发动进攻。他们给参谋本部发出了电报：关东军之两个独立混成旅团已做好增援准备。同时，他们还先行派出参谋人员至平津地区了解情况，为出兵华北做准备。下午6时10分，发表了干涉其辖区之外事务的声明：
由于暴戾的中国第29军之挑衅而发生了华北事件，关东军正以极大的关心严阵以待，注视着该事件的发展。
朝鲜军司令官小矶国昭中将主张：利用华北事变机会，全面占领中国，彻底解决问题。
在7月8日至11日双方就停火一事进行交涉期间，卢沟桥附近两国军队的交火仍时起时停，而日本上下各部门则纷纷行动起来：在东京，陆相于8日下令，原定于10日复员的步兵联队两年兵延期服役，陡增兵力4万。11日下午，日本内阁召开紧急会议，通过了陆军方面先派关东军、朝鲜军急速增援平津驻屯军的提案。傍晚，发表《关于派兵华北的声明》，宣称日本政府已下重大决心，采取一切必要措施向华北派兵。当晚，首相近卫召集各界代表至首相官邸，就对华关系进行煽动性演说，一时，日本国内掀起一股支持侵华的高潮。
香月清司11日，香月清司中将被任命为中国驻屯军司令官，12日到天津任所，遂一面提出一系列侵犯中国主权的要求，一面调兵遣将，宣称：如届期其要求不见实施，即停止现地谈判，对29军进行讨伐。
日军的挑衅和进逼，激起了全中国人民的极大愤慨。7月8日，中共就卢沟桥事件立即发出通电，号召全中国同胞、政府与军队团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略。15日，中共中央将《中国共产党为公布国共合作宣言》交给国民党中央，宣言以团结抗日，实行民主政治为主旨，提出取消苏维埃政府，改编红军为国民革命军等具体建议。此举表明了中共坚决抗日，维护中国领土、主权之完整、中华民族利益之重大决心。
17日，蒋介石在庐山发表谈话，除强调中国主权和领土完整外，仍希望以和平的外交方法求得事变的解决。
宋哲元根据蒋的谈话精神，辗转于北平、天津之间继续与日方谈判，谋求和平解决。日方则对中方的诚意和倡议一概不予理会，一面作梗拖延时间，一面加紧军事部署。当关东军、朝鲜军增援部队在预定地点集结完毕后，日军则以大炮猛烈轰击宛平城和长辛店，并将战火扩大到平津之间的廊坊。中国政府的和平努力遂成徒劳。
7月25日下午4时，日军第20师团步兵之11中队，借口廊坊地区的日军通讯线路遭到破坏，需掩护通信兵维修而到达廊坊，占领车站，并在车站外修筑工事，与当地中国驻军29军之226团发生冲突，遭到中国军队的猛烈打击。日军飞机于26日拂晓轰炸中方驻地，随后日军第77联队到达，226团抗击日军后，撤向通县地区，日军于当日占领廊坊。
27日，日本陆军本部向香月清司下达命令：负责讨伐平津地区之中国军。另外命令日本国内的第5、第6、第10军师团增援华北日军。
28日，日中国驻屯军发表对中国军队“出师讨伐”的声明，并集中兵力向南苑中国驻军大举进攻，日军先以重炮和飞机轮番轰炸，然后组织重兵猛烈强攻。中国守军29军之38师和132师官兵顽强抵抗，日军有大的伤亡，中国军队29军副军长佟麟阁、132师师长赵登禹及大部官兵英勇牺牲。日军乘势占领了西苑、清河等要地，目标直觑北平城。
28日午后1时，香月清司命令特务机关长向宋哲元转达敦促书，声称“为使北平城内免遭战祸，敦劝立即将全部部队撤离城内”，宋表示接受“敦劝”，逐离开北平，撤往保定。29日，中国军队全部撤离，北平落入日军控制之下。
在日军大肆进攻和占领北平近郊时，中国军队相机进行反击。28日深夜，于学忠部51军两个团，按于的计划留在冀东改编为保安队，配合29军的反击突然起义，逮捕了汉奸殷汝耕，打死日军及日本特务人员共223名。驻天津的29军第38师及武装警察联合向日本中国驻屯军司令部、海光寺日军兵营等地发动袭击。日军得益于飞机轰炸和急调部队增援，才免遭被歼。中国军队于30日辙离天津。
在平津地区的战斗中，日军死亡2000余人，伤3800余人，中国守军因战争意识准备不足，被动作战，再加武器装备不及日军精良，故死伤人数较多。
“七·七”事变后，关东军曾不止一次地向统帅部建议，由其经多伦出兵攻占张家口、大同、集宁、呼和浩特、包头等地，解决多年来一直想解决的内蒙问题，以谋取对苏作战之有利的战略地位。
日军在占领平津地区及平绥铁路东段之后，其统帅部为发动全面侵华战争和策应日军正在上海地区的作战，于8月31日成立了“华北方面军”，增派第14、第16、第108、第109共4个师团，连同先前派的3个师团，共7个师团又一混成旅团的兵力。
日本大本营给华北方面军下达的任务是：占领平津地区附近之主要地区并确保其安定；迅速歼灭河北省中部之中国部队，摧毁其作战意志，以创造尽快结束战争之机会。
“七·七”事变后，关东军一看日本的中国驻屯军要在中国独领风骚，多次请示向华北出兵，但日军统帅部未能立即同意。
8月7日，日军统帅部同意了关东军攻占张家口、大同、呼和浩特、包头的请求，同时又令日本的中国驻屯军打通平绥铁路东段。为此，关东军于14日组成察哈尔派遣兵团司令部，关东军参谋长东条英机任指挥官。
8月11日南路日本的中国驻屯军，8月20日北路关东军开始对平绥铁路东段进行南北夹击。日军这次共出动2个师团又2个独立旅团兵力。中国守军因要守卫北方经外蒙至苏联的重要通道，动用了6个步兵师又3个步兵旅。
11日，日铃木重康独立混成第11旅团主力沿平绥路攻向南口、居庸关。12日，铃木旅团在南口遭到中国汤恩伯部重兵包围，后方补给线被切断，被围几千名日军只好依山固守。14日，日中国驻屯军司令官香月清司接到铃木告急电报，急令坂垣第5师团前去增援。
16日，坂垣征四郎第5师团抵南口一线，以5个联队平行向长城推进。中国汤恩伯第13军利用山地进行殊死抵抗。日第5师团经8天8夜苦战，8月24日才到达长城脚下。29日，第5师团在下花园与关东军南进之第2混成旅团会师。
南口战役前后历时18天，日军死伤1万余人。中国守军因装备不足，战役后期无法抵抗日军炮兵、装甲兵、空军的联合进攻，被迫撤出长城以外。
8月24日，日混成第2旅团占领张家口西南高地并遮断平绥铁路，至此，张家口战役打响。中国守军苦战4昼夜，于8月27日夜被迫撤出战斗，张家口遂被日军占领。此役，日军死伤近2000人。
9月4日，日华北方面军司令官寺内寿一向所部11万人下达了打通平汉铁路北段的作战命令。
9月14日上午，土肥原贤二第14师团渡过永定河向南攻击前进。随后，第6师团、第20师团先后南进，并在当日攻占房山。16日，第6师团因迷路进入牛驼镇以东大片积水区，与中国守军发生激战。19日，该部日军攻占了定兴，20日达徐水，21日渡漕河迂回包围了保定城。9月23日，日第14师团、第20师团也进入保定外围，对保定完成了多重包围。当天，第6师团在重炮部队尚未到达时攻城，遇中国守军顽强抵抗，伤亡近1000名，遂停止进攻。
9月24日下午，中国守军47师见守城无望主动撤离保定。25日，日第1军司令官香月清司乘火车进入保定。
进攻保定之战，日军共伤亡8000余人，中国守军伤亡2万余人。日军此次南进，共动用8万人、140辆坦克、200多门大炮和60余架飞机，使得中国守军含泪撤出战略要地。
9月28日，香月清司命令第1军第6、第14、第20、第108共4个师团从东西两侧迂回攻向石家庄。10月6日，日军攻至定县、曲阳一线。
与此同时，日第2军第10师团攻占了津浦铁路北段的沧州，关东军1部攻占了山西北部的茹越口。河北地区中国守军已无望组成强有力的防线，因此时华东地区中日两军正在进行大兵团作战，中国已无兵力支援山西战场，只好让出平汉铁路，蒋把卫立煌部4个师调至山西忻口，又将孙连仲第26路军西调娘子关，以阻止日军会攻太原。
10月8日，正定的中国守军战死大半，退出时正定已成一片废墟。
10月14日，土肥原贤二第14师团在未遇多大抵抗的情况下，进占了石家庄。
10月12日，华北方面军向侵华日军下达了迅速解决华北问题的命令。同日，日军统帅部决定将主战场从华北转移至华东，调第6师团至上海战区。
10月15日，14师团占邢台，17日占邯郸。
10月15日，108师团抵达赵县以南地区。此时，西尾寿造第2军之第16、第109师团占领了赵县以东的南和。108师团10月19日占领肥乡后，停止了攻击。
10月27日，14师团攻至安阳以北的丰乐。11月4日，该师团占领安阳。
至此，河北全部，山东、山西、河南一部已在日军控制之下。
打通平汉铁路北段作战，日军伤亡近3万人，短时间内无法组织大规模的进攻。
陆相杉山元咬牙切齿：“要教训中国人懂得如何尊重日本人！”“八·一三”事件爆发。日军五次向上海增兵，中日80万军人激战淞沪。3个月，日军伤亡11万，11个师团丧失战斗力。
日军占领中国华北平津地区之后，日军统帅部估计中国势必将屈服于日本。8月初，日本陆军省、海军省、外务省三相谋划多日，制定了《日支（华）国交全盘调整案要纲》、《日支停战条件》，准备在南京国民政府提出停战求和时使用。
日本的大规模侵华战争，激起了中国全民的抗战怒潮。7月23日，中共中央发表《为日本帝国主义进攻华北第二次宣言》，号召实行全国抗战；29日，蒋介石向新闻界声明：天津之战只是日本侵略战争的开始，绝非战争之结局，国民只有一致决心，共赴国难，国民政府将发动整个计划，领导全国一致奋斗，为捍卫国家而牺牲到底。31日发表告抗战全军将士书，重申：和平已经绝望，只有抗战到底。
日军驻上海第2舰队司令官长谷川清中将依照日军统帅部“摧毁中国军队之作战意志，迫其投降，尽快结束战争”之方策，认为应开辟华南战场，夺取上海，以打乱中国之经济部署，攻占国民政府首都——南京，从而迫使中国投降。“七·七”事变爆发后，长谷川清即不断地向统帅陈述意见，要求秘密派兵上海，实施突然袭击，并同时进行军事侦察与部署，下令“迅速做好应付事变之准备”。在上海的日本海军和一部分日本侨民曾寻机闹事，不断挑衅，为日本国内加快决断和向上海增兵保护侨民而制造借口。
张治中将军在青岛养病的张治中将军得悉“七·七”事变的消息后，遂抱病回到南京，于7月13日就任京沪警备司令官，到上海地区做防敌进攻之准备：给驻上海的保安总队、警察总队增发弹药；令预定开赴上海的61师一个团先行秘密抵达上海虹桥机场，改着保安队服，以障日方耳目；加紧修筑、修缮防御工事，宣布市内各界向战时转化。
日方则一面阻挠中方在自己驻防内构筑工事，另一方面千方百计地搜集中方军事情报。
先是海军驻华武官本田辅少将向中国外交部提出指责，然后是日海军武官冲野亦男少佐于7月28日中午，向上海保安总团提出参观其工事的要求。同时，日本驻上海总领事冈本季正，亦约见上海市长，询问中方向上海增加保安队人数及防务与工事构筑情况，这些均遭到中方严词拒绝。
接着，日军就出动舰载侦察机，一日数次地盘旋于中方驻地及浙江地区上空，拍摄防御工事照片，获取军事情报。
8月9日下午5时左右，日本海军陆战队驻沪西的第1中队长大山勇夫中尉和一等兵斋藤与藏，驾驶汽车强行越过警戒线，企图闯入虹桥机场，并开枪打死守卫人员1名，后被中方保安队击毙。在检查尸体时，于其衣兜里发现有“海军中尉大山勇夫”名片两张。
事件发生后，上海市长即电话冈本季正，通报事情经过，并请派人前往处理，以免事态扩大。冈本则将此事通知上海特别陆战队司令大川内传七少将，回答是：本陆战队并无官兵外出，定是谣传，请勿轻信。日本的驻华海军武官本田辅的回答也如此。
8月10日上午，日方突然又提出现场调查“大山事件”，日领事馆遂派福井淳与冲野亦男、陆战队参谋山内美一少佐等至现场，发现大山、斋藤确因枪击而死。本田辅因此对外发表谈话，回避事件起因的基本事实，强调中国军队开枪射杀身着日本海军制服的军人，是对皇军的极大侮辱，并声明，此事已引起全日本的激愤。同时宣称：决不会让死者无辜牺牲。11日，冈本向上海市长提出带有威胁的抗议，中方则正告冈本：近来日侨制造混乱，不守秩序，甚至有意寻衅，日方如不加以制止，纠纷恐怕将难以避免。
自“七·七”事变爆发以来，日本侨民便开始大量购买大米，大山勇夫的事件发生后，抢购现象达到高潮，给上海市场造成一定的紧张气氛，上海民众极为义愤地采取行动，从8月9日起，一致不卖给日本人大米及其他食物。
广田弘毅1937年8月12日晚7时，日本内阁首相近卫召集外相广田弘毅、陆相杉山元大将、海相米内光正大将在首相官邸举行四相会议，商讨是否向上海派遣陆军部队问题。
患有胃病的首相近卫开宗明义地说：
“政府已经在7月27日宣布在东亚建立新秩序。我们业已对南京政府以狠狠一击，估计不用很久，就可结束战争。”
“平津地区虽然已掌握在我们手里，但宋哲元之主力还未消灭，在下以为，只有乘胜追击河北中部石家庄一带之中国军队，才有可能确保平津一带地区之安定。”陆相杉山元说。
外相广田弘毅则主张：
“平津既已得手，应不失时机展开外交攻势。”
“西方对日有何评论？”近卫问广田。
“说我们扩张。”广田回答。
“别听他们的！”杉山元接过话来。
“有些国家不能不听，”广田解释，“比如美国、法国。”
“他们说什么？”杉山元问。
“法国大使说日本人走路应该抬头看看左右。”
“恐怕是因为抢了他们的地盘吧？”杉山元挖苦说。
“我想是这样。”广田说，“但考虑到两国以往的关系，不得不注意。”
“亚洲的事，要日本说了算！”
“可美国人不同意。”
“碍他什么事！”杉山元生气地说。
“罗斯福把日本人与法西斯党徒相提并论。他说，‘当一种传染病开始流行时，为了保护社会全体成员的健康，大家都同意而且一起把病人隔离’。他解释说，战争都是传染病，显然是指日本。”广田介绍说。
“迟早是日本的敌人！”杉山元恶狠狠地说，“不去管他！我们需要的是尽快解决中国问题，尽快让中国人投降！”
“长谷川清司令官主张尽快向上海增兵。”米内海相说，“攻克上海，形成北南夹击南京之势，不怕他不屈服。”
“上海市民联合拒绝卖给日侨大米，造成日侨定量供应，排日现象非常严重。”广田说。
“要特别注意日侨生命财产安全。”近卫要求说。
“冈本总领事已向上海政府照会，”广田说，“不想却遭到拒绝，反而警告我们不要惹是生非。”
“陆战队一名中尉和一名士兵被中国军队枪杀，这意味着什么？”米内说，“简直是对我皇军的侮辱！”
“八格牙鲁！”杉山元咬牙切齿，“要教训中国人懂得如何尊重日本人。”
“据情报说，中国有向上海增兵的迹象，不得不引起注意。”米内说。
“我看海军可以先给中国军队一点打击，教训一下他们，也许他们会老实些。”杉山元说。
“海军兵力仅2000多人，一旦战事扩大，恐怕显单薄了些。”米内海相有些担心。
“阁下不必担心，”杉山元陆相笑着说，“中国军队，饭桶，不堪一击，哈哈，不堪一击。”
近卫知道，陆相的笑声来自平津，陆军还沉浸在胜利的喜悦之中，他说：
“长谷川清司令官的建议，我看值得考虑，如若拿下上海，南京自然如坐针毡，阁下的预言不就可以实现了？”
在决定是否进攻平津的内阁会议上，杉山元曾很有把握地预言：“3个月粉碎中国人，他们就会求和。”
“我仍然坚信。”杉山元斩钉截铁地说。
“中国占有本土之利，我俩则相距甚远，我看陆军，如果能……有些准备，以防不测的话，那就更万无一失了。”近卫征求杉山元陆相的意见。
为了维护本届内阁，在决定某件事情之前，近卫总是多方征求意见，尤其是陆军的意见，这是有原因的，也是没有办法的。
在日本，军方对政府的影响不断增加已成了棘手的问题。近卫当然记得，广田弘毅任首相时，在维护法律和秩序的名义下，明显地对军方将领们讨好，这引起国会中自由主义议员对将领们的反感。一位愤慨的议员对陆相说，他应该切腹。这番话博得一片喝彩和掌声，以致陆相愤愤辞职。当然随着陆相的辞职，广田内阁也就倒台了。
当元老西园寺公爵向天皇推荐宇垣一成大将继任广田之职时，几乎激怒了所有陆军的人，因为宇垣曾削减过4个陆军师团。因此，“三长官”说，他们无力物色在宇垣内阁当陆相的人选。于是，宇垣不得不向天皇奏明他无法组阁。尽管宇垣在向报界发表的声明中发了一通怒气，但也无可奈何。
正因为如此，近卫和代表陆军的陆相商量问题时，尤其注意方法。
“首相既然打算往上海增派陆军，陆军当然支持。”杉山元陆相满意地回答。
其实，在杉山元看来，日本只有靠陆军，才能取胜，海军在陆军眼里，只能是辅助军种；而当初有人认为，上海地区地势低洼，多有河流湖泊，海军作战更适宜些，于是就把上海的警备部队配置了海军。如今，又重新提出增派陆军一事，他也就故意拿捏一下罢了。
会议决定，陆军立即动员准备，随时开往上海。
当夜11时55分，日本海军军令部总长宫博恭王向第3舰队司令官发出放手行动的指示。
长谷川清中将接到指示后，态度突然变得强硬起来，要求中方撤退保安队，所有保安队之防御工事均应拆除。同时，对所属各部已进入阵地的海军陆战队下达准备战斗的命令。
8月13日下午5时许，日军从虹口进至横滨路、定兴路地区，对中国守军进行突袭。中国守军奋起还击，“八·一三”抗战（亦称“淞沪会战”）由此开始。
第二天，中国空军以3架战斗机掩护轰炸机，轰炸了日军陆战队司令部，以5架轰炸机轰炸了日军位于吴淞口的军舰，接着又以3架轰炸机轰炸了日军第3舰队旗舰“出云”号，“出云”号被炸伤，但未沉没。同日，日军出动飞机18架轰炸广清和杭州的机场，中国空军在杭州应战，日机被击落3架，击伤1架。这一天，中国政府发表自卫抗战声明书，宣布与日本侵略者战斗到底。
“八·一三”淞沪会战图15日，日轰炸机14架轰炸南昌；20架日机轰炸南京，遭到地方高炮和空中歼击机的联合反击，日机被击落4架，严重击伤6架。另以“加贺”号起飞的轰炸机16架、攻击机29架，在执行轰炸杭州机场、飞机库、绍兴机场时，遭到中国空军的阻击，被击落轰炸机1架、击伤1架，击落攻击机6架、击伤2架，日军又损失飞机10架。这一天，日本政府发表声明：为惩罚中国军队之暴戾，以促使南京政府之反省，今即采取断然措施。日军统帅部决定抽调驻国内广岛的藤田进中将为师团长的陆军第3师团、驻善通寺的山室宗武中将为师团长的陆军第11师团，组成“上海派遣军”，在海军协助下，对上海附近之中国军队以扫荡，占领上海以北一线要地，以保护帝国之臣民。其司令官为松井石根大将，于8月22日乘军舰抵达上海以东的马鞍列岛。
松井石根松井石根，1933年10月晋升为大将，1933年被编入预备役，因其在参谋本部任过参谋、情报课长，后又任第11师团长、台湾军司令官等职，具有较丰富的军事知识和经验，故被重新起用服现役担此重职。
在日军飞机连续轰炸上海附近机场和城市时，中国空军则配合地面部队的进攻，连续攻击日军虹口阵地、黄浦江中日舰及沿海日航空母舰。8月17日，中国空军第5大队飞行员阎海文的飞机在虹口地区上空被日高炮击中，阎跳伞后落于日军阵地，当日军围上来时，阎突然拔出手枪，击倒几名日军，遂举枪自杀。日军将领对阎海文的英勇深感钦佩，将阎的遗体覆盖日本军旗，鸣枪予以礼葬，并训示其官兵，以阎为楷模。8月19日，中国空军2大队分队长沈崇海，在轰炸长江口日军舰时飞机中弹起火，他不跳伞迫降，而将飞机直接对准日舰冲撞，与其同归于尽，其壮烈气概，又一次震撼了日军官兵。
9月14日，裕仁天皇向第七十二届帝国议会开幕式发表敕语：“今朕之军人，排除万难致其忠勇，是不外一促中华民国之反省，从速确立东亚之和平。”“朕望帝国臣民鉴于今日之时局，忠诚奉公，和协一心，以赞襄达成所期之目的。朕命国务大臣向帝国议会提出特别时局紧急追加预算案及法律案。卿等克体朕意，努竭和衷协赞之任。”在天皇号召下，临时议会通过决议：追加20亿日元巨额临时军费，该数额相当于日本政府当年全部支出预算总额的75%！
上海派遣军的2个师团，从川沙、吴淞地区登陆后，虽在其海军、空军的支援下，作战半月，但由于中国守军的猛烈抵抗，使其前进很慢，甚至部分被迫停顿，无法完成预定的任务，且伤亡急剧增加。至9月9日，第3师团亡589人，伤1539人，第11师团亡616人，伤1336人。加之江南酷暑天气，病员亦猛增，兵力深感不足。
日军统帅部根据进攻上海失利的情况，于9月7日决定增调台湾旅团和第9、第13、第101师团及配属部队，增调以内山英太郎少将为旅团长的野战重炮兵第5旅团、以值贺忠治少将为团长的第3飞行团及飞机37架。
至此，日本陆军在上海地区已有5个师团又1个旅团，从9月底即重新开始大规模进攻。
由于中国守军的英勇抗击，至10月18日，日军5个师团伤亡累累，号称精锐的第9师团，伤亡已达6000多人，占其师团总人数一半以上，101师团伤亡则达9000人。在不得已的情况下，日军统帅部于10月20日又决定：再以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，另以华北调来的第16师团，从另一方面向中国军队进攻，策应日上海派遣军的进攻。至此，日军陆军在上海的兵员达到了9个师团又2个旅团。
中国方面在上海战场的抗日部队经3次调整和增调，业已达6个集团军、18个军、54个师又8个旅及其他配属部队。
10月间，不断得到增援的日上海派遣军凭借其装备和技术上的优势，开始逐步推进。11月5日，日第10军在杭州湾北岸登陆，形成包抄上海中国军队的态势。11月8日，日上海派遣军突破苏州河南面中国军队阵地，第二天，中国军队受命进行总撤退。
10月27日，上海市区战事已经结束，日军突然发现位于苏州河北岸的四行仓库的楼顶依然飘动着中国国旗！这里驻有中国军队88师524团的一个营约400人，在副团长谢晋元中校的指挥下，团番号不变，号称800人，坚守不退，誓与阵地共存亡。日军以猛烈炮火轰击，组织了多次的进攻，仅第一次即伤亡200多人，就是不能得手。附近就是英国租界，英国人隔岸观战，日军脸上顿失光彩。10月31日，该团奉命撤退，最后经英方同意转入英租界。
11月7日，日军统帅部决定成立“华中方面军”，统一指挥上海派遣军和第10军，以松井石根大将为司令官、塚田攻少将、武藤章大佐分别任正副参谋长。
11月12日，日军攻占了上海，继而控制了太湖附近地区，占领了京、沪铁路线上之昆山，形成了指向南京的态势。
从8月13日开始，至11月12日日军占领上海的“淞沪会战”中，日军投入总兵力20万人，中国军队投入兵力70多个师。双方争夺之激烈，战斗之残酷，前所未有。日军战死者达10万余，战伤10万余，此损失相当于8个整编师团。
淞沪战役开始后，为策应上海和河北地区作战，日第2军开始由天津攻向鲁南、青岛。
9月11日，日第10师团由青县沿津浦铁路向南进攻。中国守军因重武器不足，只能进行节节抵抗。山东省主席韩复榘擅自放弃鲁北，将在德州一线的4个主力师全部撤至黄河以南地区，致使日第10、第108师团未付多大代价即占领了黄河以北的济阳、齐河地区。
9月18日，中国石友三181师与日第10师团经过3天激战后，被迫撤离兴济镇。
9月24日，日第10师团攻陷沧县。
9月29日，日116师团攻占了献县。
济南沦陷后第二天，日军举行入城仪式。11月15日，西尾寿造第2军主力已进至山东黄河北岸地区。同日，西尾寿造便将立即渡黄河向南进攻济南的计划上报华北方面军。寺内寿一同意了这个计划，并于11月19日将此计划转报日大本营。日大本营未能同意这一方案，理由是：上海、南京正在进行大规模作战，为保证主战场决战之优势，其他战场应控制兵力。淞沪决战时，已将华北兵力抽走两个半师团，华北地区兵力不足显而易见，不宜发动大规模的进攻。黑龙江、乌苏里江已经封冻，要对苏联有所戒备。12月4日，日大本营决定，第2军向黄河以南地区的进攻应推至1938年春季，依此指导方针，第1军、第2军保持原态势。
但是，南京战事之顺利出乎日大本营的预料。12月13日，松井石根即占领了南京。12月18日，日大本营又向华北方面军下达了进攻命令。
12月23日晚，日第10师团以突然袭击方式渡过黄河。26日，济南即被日第10师团占领。
元月4日，第10师团占领泰安、曲阜。元月11日，沼田多稼藏联队又占领了济宁。
至此，第2军鲁北作战结束，日军共伤亡近万人。
1938年1月7日，日海军军令部以大本营名义电令在上海的中国方面舰队司令长官长谷川清，要求该舰队相机攻占青岛。1月8日，日陆军也以大本营名义令华北方面尽早进攻青岛。
日本陆、海军之间存在很深的矛盾，相互争宠，互不服气。1月8日，西尾寿造第2军还没接到方面军命令时，长谷川清丰田支队已从长山列岛出发了。10日早晨，该支队未遭太大抵抗在山东头、姜哥庄登陆成功。当日晚，青岛即被该支部占领。
陆军担任攻取青岛任务的第5师团就没有这么好的运气了。因为沿途铁路、公路已被中国军民彻底破坏，进展极不顺利。坂垣征四郎一听说青岛已被海军占领，便指挥第5师团强行军向青岛奔袭。元月18日，坂垣征四郎随先头部队进入青岛。他进入市区一看，几乎所有重要建筑和设施上都贴有“海军管理”的告示。坂垣仗着人多势众，强行占了许多地方，否则他无法向上峰交代。
这样，日海陆军在青岛便发生了争执，甚至出现了持枪对峙的局面。华北方面军、中国方面舰队都有些护短，只好把此矛盾上交到大本营。经海军、陆军上层磋商后，1月27日，才通知青岛的陆海军如何分赃。
2月3日，第5师团出人不出力，配合海军攻占了烟台，随后即撤离，致使海军无法肃清该地区抗日力量。海军有苦难言。
烟台被日军占领后，山东大部已在日军控制之下。第二阶段作战，日军又伤亡3000余。
坂垣征四郎败走平型关，创日军在华北惨败纪录。忻口血战，日军第5师团伤亡过半，日本国内舆论哔然。香月清司忌惮坂垣，送给第5师团一个顺水人情。坂垣使小聪明渡过难关。
坂垣征四郎“八·一三”开战以后，日本军部决定在华北予中国以“彻底打击”，企图速战速胜，逼迫中国政府求和。
8月12、13两日，日军坂垣的第5师团和关东军第11混成旅向北平的南口地区发动攻击。南口的中国守军则利用山区地形进行顽强抵抗，日军在付出重大伤亡的代价下，于23日突破长城线，9月初进入宣化一带。
日华北方面军于9月10日前后基本完成集结。14日，第1军沿京汉线向南推进，于24日占领保定，10月1日继续南进，8日攻陷正定、灵寿，强渡滹沱河，10日攻占石家庄；第3军沿津浦线向南进攻，24日占领沧县，沿溯子牙河、滏阳河而上，于10月上旬到达石家庄以南，并继续南下，于18日到达漳河，基本上占领了河北。
坂垣第5师团通过侦察，得知中国第二战区军队在平型关、雁门关、神池一线沿内长城布防，以阻止日军前进。为解除西方的威胁，坂垣于9月21日令第21旅团长三浦敏事少将率第42联队的第2大队，野炮兵1个大队，连同在灵丘的2个大队，向西攻占平型关及以西的大营镇，并扫荡该地守军，控制南下太原通道，又令在浑源的粟饭原秀大佐率其2个步兵大队、从平型关以北一带攻进长城后，向西南的大营镇进攻，策应三浦敏事。
22日，三浦旅团长率3个步兵大队，1个野炮兵大队及辎重部队从灵丘向平型关进发。
25日晨，日军以1路纵队进入了东河南至平型关八路军115师设伏的狭窄山道阵地。5时左右，115师根据林彪师长的命令，突然对日军发动猛烈攻击。日军则因山道狭窄，步兵、炮兵、骑兵、辎重汽车互相受制运动不开，企图冲向两旁坡地，又遭到山顶伏兵的反击，日军只好利用车辆、甚至被射杀的马匹进行防御。最后，进入伏击圈的1000多名日军，悉数被歼。师团司令部情报参谋桥本顺正中佐被击毙，师团之作战计划图亦被缴获，还损失装备野炮1门、轻重机枪20多挺、步枪1000多支、掷弹筒20余枚、军马53匹、汽车和大批冬季军用物资。
坂垣师团在平型关遭到伏击而受挫，是日军在中国华北地区的第一次惨败，皇军不可战胜的神话被八路军打破了。
日军进攻太原，由第5师团长坂垣征四郎中将指挥。
除所属第21旅团之2个步兵联队、第9旅团之1个步兵联队外，东条英机中将的关东军“蒙疆兵团”的第2支队，以及骑兵、工兵各一个中队和战车队亦归其指挥。
日军于10月8日攻占崞县，11日攻占原平后，第5师团原在高碑店的第9旅团之步兵第11联队于12日亦抵原平。这时，第5师团司令部亦于10日从代县出发移至忻口地区。日军之集结部队准备进攻通向太原的重要通道——忻口。
日军第5师团于10月13日向忻口发起异常猛烈的进攻。中国守军则依托山地工事沉着应战，并在炮兵火力的掩护下连连发动反击。日军伤亡很大，其进攻锐气大减而暂停，等待援兵。22日董岛高大佐的步兵第2联队到达后，第5师团于24日再次发动攻击，攻入了数处守军阵地，然而又被守军逐出，争夺很是激烈。27日以后，日军和守军呈现相持状态。日军要求华北方面军继续增援。
华北方面军司令官寺内寿一大将，根据日军忻口作战不利之情况，即于10月17日电令在石家庄的川岸中将第20师团派兵沿正太路向西进攻，以策应第5师团；20师团在娘子关受阻，经几天的攻击，因守军顽强抵抗并不断进行反击，双方伤亡均很严重。华北方面军在10月21日，又令驻邢台地区的109师团1部，从元氏西越太行山到昔阳地区策应20师团攻占娘子关、阳泉。娘子关的守军因遭敌侧后迂回，于是开始撤退。日第20师团、第109师团在其航空兵团的配合下，沿正太路两侧相互策应快速前进。29日占领平定，30日占领阳泉，11月2日攻占了寿阳。此时，日军距太原只有50多公里了。
坚守忻口，原为阻止北侵之日军进犯太原。娘子关失守，日军已抵寿阳，离太原如咫尺之间，太原已危在旦夕，再守忻口已无意义。中国第2战区司令长官阎锡山遂令忻口之前敌总指挥卫立煌将部队撤出，退至太原外围布防；又任命傅作义为太原守备司令。
日第5师团在平型关遭伏击，在忻口战役中进攻半月而无效果，且损失大量兵员和物资装备，引起了日本军内上层及社会公众对坂垣的质疑和责难。香月清司为了挽回第5师团的名誉，舍易求难，令已抵太原不远的20师团、109师团原地待命，仍令距太原尚远的第5师团进攻太原，以期以攻占太原使第5师团保持自信，平息于其不利之舆论。
11月8日，坂垣以在忻口已损失一半以上兵力的情况下，终于攻下了太原，然后向南追击至清徐，欲沿南同蒲路向晋南追击。其实香月清司很清楚坂垣的兵力已用到极限，根本没有能力再行作战了，于是便转报上司，华北方面军于11月12日下令：第20、第109师团驻于山西，第5师团则调至石家庄、保定一带休整，仍归方面军直属。坂垣终于体面地渡过了一关。
关东军被命令经营满洲后，所能煊耀武力处，只有山西北部和内蒙了。
1937年8月27日，张家口被东条英机蒙疆兵团攻占后，东条即作出了进攻大同的计划。
9月11日，日混成第2旅团进至大同以东阳高，守军无法阻止日军快速进攻，于13日撤离大同。
9月30日，日大本营决定成立第26师团，10月5日，陆军省军务局后宫淳局长入中国任该师团师团长。10月10日，26师团接替蒙疆兵团继续由大同西进。
10月12日，日26师团2个步兵大队到达下旗营。10月14日，酒井旅团占领呼和浩特。10月15日占领察素齐。10月17日，酒井旅团占领了包头，21日再战固阳。
至此，蒙古大半城镇已被日军控制。因这一地区中国守军大都去山西参加忻口、太原会战，日军此次作战损失不大，死伤仅1000余人。
9月13日，关东军占领大同后，上条直集成飞行团前移至阳高，配合晋北和绥远作战。这个飞行团在9月份损失惨重，14位飞行员毙命。
9月21日，战斗机大队长三轮宽率轰炸机、战斗机21架前去轰炸太原，被中国飞行员陈其光击中飞机，当场毙命。三轮宽是日本空军中资格很老的飞行员，与海空军的山下七郎、潮田良平、南乡茂章并称为日本空军“四大天王。”
一星期后，“四大天王”之一山下七郎在轰炸南京时又被中国部队击落座机，山下本人当了俘虏。一周内日本空军损失两名最杰出的飞行员，给日本军界带来了很大震动，空军战斗力和战斗意志受到很大挫伤。
日军制造南京血案，屠杀35万中国平民。松井石根说：“这是对上海一战的报复。”东京彻夜狂欢。中国国民政府西迁重庆。百万抗日将士誓报南京血海深仇。
日本虽然占领了上海和华北的大部分地区，但并未能迫使中国屈服。于是，日本大幅度修改了对华作战计划，在华中的占领目标已不限于上海及周围地区。
11月7日，日本陆军参谋本部将上海派遣军和第10军编为华中方面军，在占领上海后即向太湖方向推进，11月19日到达苏州、嘉兴、常熟一线，兵临中国首都南京。
日军进攻上海时，尚未考虑进攻南京，但因上海守军无节制地大撤退，给现地的日军指挥机关增加了进攻南京的信心，并由此而影响了日本军内最高决策层。
由于日本侵华战争的进一步扩大，日本将国内政治、经济、军事体制作了相应的调整。
10月15日，日本决定采取临时内阁参议官制，任命了若干军界、政界、财界的头面人物为内阁参议，参与筹划对华战争。
10月25日，日本公布实行企划院官制，将原有企划厅和物资局合并为企划院，负责制订和执行战争总动员计划，统一调整各部分的事务，以便调动和扩充综合国力来支持对华战争。
11月20日，成立大本营，用以协调陆、海军的行动；同时建立政府、大本营联席会议制度，以加紧本部和政府的联系，协调战略和政略。
新成立的日军大本营，在对参谋本部作战部作战参谋课长河边虎四郎大佐至现地调查的报告，及方面军、各军的意见进行了综合考虑和权衡之后，认为华中方面军现有之兵力，完全可以攻占南京。
中国国防最高会议于11月19日决定，将国民政府迁往重庆。次日，国民政府宣布迁移重庆办法，军事委员会迁往武汉，南京设留守处。26日，国民政府任命唐生智为南京卫戍司令长官，宣布保卫首都战斗序列。
就在南京举行中国国防最高会议的当天，日华中方面军第10军占领了嘉兴。司令官柳川根据掌握的地方情报和飞机侦察所得空中情报，认为中国军队经上海淞沪会战之后，其战斗力已消耗多半，再加上中国军队后撤中指挥失当：有的步行，有的乘船，在交叉路口、渡口等地，互相拥挤，争先通过，已经相当混乱，根本无秩序可谈，战斗力可算是再减一半；其二线、三线的防御部署实际并未完成。如若乘其未得喘息之机，再加猛烈一击，必然可获大的成果。
柳川平助中将曾任过陆军次官，具有一定的战略眼光。在淞沪会战中，他从杭州湾北岸登陆，增援上海派遣军进攻上海，以解决久攻不克之围，但他并未直接派员助战，而是派出具有作战经验的谷寿夫第6师团向北从金山、淞江、黄浦、白鹤港而直插京沪铁路线上之昆山，切断了上海守军与后方之联系。这时中国军队后撤的混乱情形，实为柳川之诡计所致。
另一方面，柳川认为，淞沪会战中上海派遣军作为主攻，伤亡很大，在以后的作战中难免过分谨慎，一旦畏首畏尾，左顾右盼，将必然失去战机。而第10军的情况则全然不同。其第18、第114师团编制充足，装备精良，其谷寿夫的第6师团、国崎登的第9旅团则从华北战场调来，第6师团有在华北作战中攻占保安、正定战斗的锻炼，第9旅团属坂垣第5师团，平型关战役时驻涞源，兵力未遭损失。在进攻上海的战役中，第10军清扫外围，仍无大的伤亡，和上海派遣军相比，简直就是一支生力军。
根据上述情况，柳川当即决定，命令所属3个师团、1个旅团由嘉兴向西沿太湖南岸的公路两侧齐头并进，将中国撤退之部队追向南京，然后将此上报华中方面军松井石根司令官和陆军参谋本部。
参谋本部次长多田骏接到柳川的报告后答复：进攻南京尚有属于政策方面等问题待定，而且在上海作战的部队急需休整，请贵军待命。
12月1日，日军大本营下达命令：以华中方面军现有兵力与海军协同攻占南京。2日，任命鸠彦王（皇室成员）中将为上海派遣军司令官，接替松井石根的兼职。
日华中方面军根据其大本营12月1日进攻南京的命令，部署第101师团警备上海一带地区；11师团主力和台湾旅团由海逢进攻广州；上海派遣军所属师团由太湖北岸、第10军所属师团由太湖南岸，对中国军队予以扫荡性追击，并于追击过程中在江北、江南形成对南京的迂回包围态势，然后攻占南京。为防止部队在运动中遭受意外打击，命令其两军齐头并进，相互策应，向前平推。
北路的上海派遣军之第16师团于12月5日攻占句容后，6日向汤山开进；第11师团的第10旅团于6日占领镇江；第9师团则对淳化之中国守军发动攻击。
南路的第10军之114师团于12月6日攻占了秣陵关，第6师团也同路到达，国崎登的步兵第9旅团于12月3日攻占了即溪后，于6日向马鞍山推进，扑向北岸浦口，第18师团则由广德西进，通过十字铺扑向宁国。至此，日华中方面军基本上完成了对南京的包围之势。
这期间，中国守军经过7天的防御作战，终于被日军连破两道防线，守军被压进南京城内。
12月8日，日军第3、第6、第9、第16、第114师团已经到达预定攻城位置，决定于12月10日下午开始攻城，并于9日正午，由松井石根派出军使向中国守军司令官送出劝降文书。
劝告文
日军百万既席卷江南，南京城亦在包围中，战局大势已极明显，故今之抵抗，实属徒劳。况江宁之地，为往日之京华，民国之首都，明孝陵、中山陵等均集于斯，诚为东亚文化精髓之区。皇军对抵抗者，将取极严之手段，但对民众及弃其敌意之军人，将予以宽宏，皇军诚有对东亚文化保护之热意。若贵军执意抵抗，南京之战祸势必难免，千载之文化将为灰烬，十年之建设即毁于一旦。本司令官代表日本皇军，向贵军提出劝告，希按列步骤，以和平开放南京城。
大日本陆军总司令官 松井石根
对本劝告文，皇军于十二月十日正午在中山路向句容公路之步哨线上，接受贵军司令官之答复，与商讨关于接收南京之协定。若届时未接答复，吾将开始攻城。
日军举行占领南京入城式。日军使把劝告文书带给了中国守军，面对日军的劝降，司令长官唐生智当即断然拒绝，并令日军使立即返回。
10日中午日军向南京城发动全面进攻，在其空军、炮兵、坦克部队的配合下猛烈进攻。
中国军队主力已经西撤，留守南京的约10万人，他们与装备精良、陆海空军协调作战的日军进行了殊死的战斗。12月12日，南京的情况已十分危急，中国守军依照武汉军委会的命令弃城突围。由于敌情严峻，十万之众的中国守军组织突围绝非易事，结果除少数突围外，大部阵亡或被俘后遭日军杀害。
日军于12月13日占领南京。
12月13日晚11时15分，日军参谋本部通过皇宫侍从武官府，向裕仁天皇报告了这一战况。裕仁对日军从8月13日上海作战开始，至12月13日的4个月内攻占南京、上海地区的“忠勇”行为“极感满意”。
日本广播电台早在几天前，就预告有特大重要新闻，提请听众注意收听，这时，日本著名播音员和田信贤以激昂的语气，播报了日军占领中国首都南京的消息，并辅以日军如何骁勇善战，中国军人如何溃败而逃的专题通讯。
立时，东京城内灯火通明，人们拥上街头欢呼万岁，高唱日本国歌“君之代”，自发组成成千上万人的游行队伍，人们头上系着白色条带，上面写着：“灭亡中国”、“灭亡南京”、“天皇万岁”、“皇军万岁”字样，有的军人阵亡家属则连夜赶到靖国神社祈祷，向死去的亲人报告占领南京的喜讯。一时间，整个东京欢腾不已。
一些日本记者在攻占南京前后，就已进行了煽动性的报道：攻占紫金山，高呼万岁，前线部队已下达了攻占南京之命令；中国都城，指日可下；祝贺南京陷落，宫前彻夜默祷；已完全占领南京，在南京大屠杀中惨无人道的日本军官两三日后即举行历史性入城式；宣扬皇军精强，总长宫御祝电，等等。
日军第16师团少尉军官向井敏明和野田毅，12月初在随军侵入江苏句容县时相约定：“举行单项刺刀友谊比赛，看谁能在完全占领南京之前，首先用军刀杀死100名中国人”。很快向井就杀了89人，野田杀了78人。几天后，日本随军记者报道：
12月10日，两人在紫金山下相见，彼此手中都拿着砍缺了口的军刀。野田道：“我杀了一百零五人，你的成绩呢？”向井答：“我杀了一百零六人！”于是两人同作狂笑：哈哈！向井先生多杀了一个！可是很不幸，就是确定不了是谁先杀一百之数的。因此，他们两人决定这次是不分胜负，重新再赌谁先杀满一百五十名中国人！
十二月十一日起，比赛又在进行中。
报道还配发了两人手执军刀的合影，旁边标着：“百人斩竞争之两将校”字样。
东京《日日新闻》刊载此“斩杀百人”的报道后，社会民众“万口争传，誉为勇壮”！
与此同时，日军第6师团的一个中队长田中军吉少佐，在南京西南郊一带以“助广”宝剑连杀俘虏及非战斗人员300余人，他拍了挥刀斩杀平民的“纪念”照片，而他那把军刀的照片则刊登在日本军官山中峰太郎所编的《皇兵》一书中，标明：“曾杀三百人之队长爱刀‘助广’！”南京大屠杀中正被活埋的南京市民。
日军第16师团长中岛今朝吾中将在12月13日的日记中记述：佐佐木部队“处理”俘虏15000人；守备太平门之第1中队“处理”了13000人。仙鹤门附近集结了七八千俘虏，因为很难找到能容纳这么多人尸体的壕沟，于是决定把他们“按一二百人分开后，诱到适当地方处理。”
日军占领南京后，为炫耀其武力，于12月17日下午1时举行了入城式。从中山门至国民政府的路两侧列满部队，其方面军司令官松井石根及军司令官、师团长骑马对部队进行检阅，随之至国民政府前举行分列式，在连呼“天皇万岁”的口号声中，步兵、骑兵相继通过检阅台，空军飞机亦随之掠空而过。按照日军习惯，在战役结束后，需为战死者举行追悼会，故在入城式的第二天，即12月18日下午2时，日本陆、海军在明故宫机场联合举行了规模极大的“慰灵祭”。在对展示于高台上一排又一排的骨灰盒作缓慢的深度三鞠躬之后，参加仪式的日军满面泪痕，顿时杀机再起。为了报复上海、南京两地区战役中日军所受的10万余人的损失，从18日下午开始，日军又掀起一个斩杀南京平民的恶潮。这种暴行前后达6星期之久，被杀害的中国守军俘虏及南京民众男女老幼人数约35万人之多。
日军以灭绝人性的杀、烧、奸、掠报复中国，在南京造成一个到处是恐怖、到处是地狱、到处是死亡的世界，企图吓倒和压倒中国政府和民众，摧毁中国的抵抗精神和民族意志，结果是激起了中国人更为强烈的民族仇恨，坚定了抗日到底的誓死决心。
日军占领南京地区后，其华中方面军命令第10军攻占杭州及浙江沿海地区。柳川平之助的第10军在淞沪战役中后期进入中国，对扭转战局起了关键作用。这次作战，松井石根又将担任上海警备任务的101师团调归柳川指挥。
柳川进攻杭州，计划分3路进行，18师团由广德、泗安向杭州西北面突入，101师团从杭州正北的吴兴南进，后备兵团由嘉兴攻向西南之杭州。
美国人拍的南京大屠杀记录片12月14日，日军攻陷南京的第二天，18师团即从安徽的芜湖出发，20日达广德地区。
101师团于12月10日由上海出发，途中遭中国守军微弱抵抗，于23日在余杭地区与18师团汇合。
由于日军在杭州湾登陆，上海、嘉兴、湖州、苏州、南京、芜湖相继沦陷，杭州已无死守必要。12月22日，中国守军张发奎部主动撤离杭州。12月24日晨，3路日军没遇任何抵抗即占领了杭州。
柳川司令官觉得这又是一个奇迹：占领一座偌大的杭州城，损失不足200人！
日军惨败台儿庄。坂垣三创败绩，几欲自杀。医官扳转中尉的脑袋，看见后面是一个石榴样的圆洞，白花花的脑浆仍在流溢。稻田和子解开上衣的纽扣，缓缓地将胳膊从袖子里抽出……
日军进入武汉。日军攻占南京后，控制了宁沪一带地区。日华北方面军司令官寺内寿一元帅认为：应该尽快占领徐州，将华北与华中联接起来，取得进攻武汉时日军战略性协同作战的局面。于是，在1937年底，将此建议提交给日军大本营。日军大本营的1938年度作战计划的主要内容正是攻占徐州、武汉、广州等地。其目的是：攻占徐州，则可打通津浦路，控制陇海路，以利西进攻占武汉；攻战武汉，则可摧毁中国军队之指挥中枢，给中国军队心理以沉重打击，使其减弱和丧失战斗力；攻占广州，则可切断与香港的联系，使中国的外援物质通道被堵死。计划预计攻占徐州的战役于4月中旬开始，在徐州战役开始之前，扫荡其附近中国军队，占领有利位置，以望一举成功。
按计划，1938年2月，日华北方面军第2军的坂垣征四郎第5师团南下，南东路进攻莒县、临沂，矶谷廉介第10师团沿津浦路进攻邹县、滕县、临城，然后和第5师团汇合于台儿庄，从北面包围徐州。
2月21日，坂垣第5师团片野定见的第21联队从淮县出发，经景芝、诸城等地，于当日到达莒县东北的招贤镇。次日攻击莒县城，守军庞炳勋第3军团1部与之激战一天半之后，23日中午，日21联队占领了莒县。坂垣的第5师团主力遂至莒县，然后继续南进，于3月5日到达临沂汤头镇，准备攻击临沂。
临沂是鲁南重镇，战略位置很重要。若占据临沂，南则可控制陇海铁路东段与连云港，西则取得进攻徐州的主动权。因此，为保卫这一地区，中国军队庞炳勋的第3军团早驻在这里。考虑到庞炳勋守军的力量单薄，第5战区司令长官李宗仁调张自忠的第59军前往增援，战区参谋长、毕业于日本陆军大学的徐祖贻，亦一同前往临沂指导作战。
考虑到日军刚刚占领南京，官兵骄狂，必然放松警惕，而中国军队恨敌切齿则士气压抑，若作消极防御，则被动挨打，张自忠将军主张，不如乘其不备，突然出击，掌握战场主动权。
按照计划，中国军队从3月14日开始发动进攻，至18日的4天中，经过激烈的战斗，终于将日军第5师团的大部消灭在临沂以北15公里一带和沂河东岸沿公路一线。日军残部退至莒县及汤头镇。
这次战斗，日军共战死3000多人，仅尸体就拉了100余卡车，来不及运回莒县焚化就地掩埋者亦有七八百具。其中第11联队长野裕一郎大佐、2名中佐阵亡。
19日，当59军奉命西进截击津浦路滕县南北地区的日军第10师团时，第5师团突然反攻临沂。尽管59军星夜兼程于20日傍晚返回临沂西郊，日军已接近其北郊和东郊，中国守军反复冲杀，浴血奋战，第3军团和59军陷入险境。29日夜间，因日军抽调兵力去支援台儿庄的进攻，中国守军即于当夜10时发动了全线反击，适逢57军王肇治的333旅及20军团的一个骑兵团赶到，并肩攻击，日军败退至汤头镇。
日军第5师团在临沂两次进攻，两次败北，损兵折将。师团长坂垣在败退时，慌乱中丢了大衣遗了手杖，被59军缴获。
半年中，在平型关战役、忻口战役和临沂战役中，坂垣三创败绩，出于羞愤，曾几度想自杀。
稻田和子之所以到中国，是因为她的哥哥稻田甚太郎死在了中国的山西。她哥哥是第5师团的一名士官，在一次行军中遭中国军队的伏击而被打死了，据说死得很勇敢，死后手里还紧紧攥着枪把。听送阵亡通知书的人说，阵亡报告里是这么写的，
日军全面侵华所需的各种条件在1937年初夏完全成熟了。经过四五年腥风血雨的较量，日本的所有国策的制定，都要看看军队的态度。军队认为有利，就开绿灯放行；军队认为不利，就亮红灯阻拦。日本的国家机器已完全可以按战时程序快速运转起来。驻在平、津地区的中国驻屯军，预感到一种机会就要来临，他们认为只要抓住这个机会，完全可以在一年之内获得胜似关东军的“辉煌”。
1936年元旦，29军在北平西苑阅兵。图中敬礼者为宋哲元军长。中国军队全面抗日所必需的条件也已成熟。蒋介石用了五六年时间，把民国的江山又重新打磨了一遍：冯玉祥的西北军已分崩离析；阎锡山虽仍保存着国中之国的形式，但名义上已经完全归顺了南京政府；毛泽东和他的红色部队，已被追杀到陕北那个穷地方，短时间也没什么威胁了；张学良搞兵谏，最后得利的还是蒋介石，因为扣押张学良后，东北军也只能跟着蒋介石了。
中日全面战争的爆发，只是个时间问题了。
1937年7月7日，北平已是酷热难耐，离北平十几里外的郊区丰台，亦不凉爽。从几天来的闷热天气推断，下场大雨已是在所难免。
1937年7月8日，日军包围宛平县城，图为城内处于备战状态的中国守军。傍晚，驻丰台的日军牟田口联队第8中队紧急集合，中队长清水节郎大尉宣布进行夜间演习：
目标：卢沟桥城（即宛平县城）。
要求：夜间潜进埋伏，黎明发起攻击；躲过龙王庙中国驻军警戒，尽量靠近城下。
口令：进攻！回令：成功！
随即清水大尉下达了出发的命令。
石山次郎觉得肚子有些不适，微微作疼，他没有在意，随着小队长的口令声，跑步出发了。
天阴沉沉的，亮光很快就消失了，黑暗笼罩了大地。
“真是绝好的练兵天气。”石山想。
石山出生在东京郊区的乡村里，说是拥有一处农场，其实面积不过3英亩，这曾经使他很是自豪了几年，因为别人家的农场还没有这么大呢！自从当兵来到中国后，看到了广阔无垠的中国土地，才知道那少时的自豪是多么的可笑。据说满洲的土地更大，学校的课本里就是这么说的。石山的愿望是做一个优秀的帝国军人，如果不成，就到满洲去，那里是日本人冒险的乐园。石山企望冒险，认为只有冒险，生命才有价值，生活才觉得充实。不过，石山被分配到了天津驻屯军。
黑夜行军有一种异样的感觉，虽然脚下凹凸不平，却似乎比在白天的平路上走得还快。不一会儿，石山就看见远处影影绰绰有一处城郭，他知道，那就是卢沟桥城。
士兵们遵从长官低声的命令，按要求选择有利的地形潜伏。这时石山的肚子有点异样：饱胀的肚子里先是微痛，接着是绞痛，再以后就觉得肚子里有一堆东西在下坠，像是要冲出来似的。“需要大便。”石山想。但是，他随即否定了这一想法，在实战演习中间，怎么可以大便呢？
“作为光荣的帝国军人，”石山努力克制着下坠的肚子，吸气、闭气，企图把下坠感压回去，“怎么可以……唉哟！”石山终于忍不住了，他决定立即去大便。
借着选择地形之便，石山向左方的黑暗深处快速走去。
“得离开远一些。”石山担心自己的行为被长官发现。他真的想做一名优秀的帝国军人，绝不想因此而受到训责，绝不想因此而让自己从小就编织的梦破灭。
大便之后，石山肚子的剧疼并未消失，反而有一种永远拉不完的感觉。这让他有些着急，但又无可奈何，他只好继续蹲着。
“八格牙鲁！”他吐出一句日本的国骂。
终于肚子不疼了。石山站了起来，觉得两腿有些发酸，他想自己得赶快返回阵地去了，他回头望望远处黑魊魊的卢沟桥城，再回头望望自己部队所潜伏的阵地。
“中国军队知道皇军已经潜伏在他们的鼻子底下吗？”石山想，“如果皇军不仅仅是实战演习，而是实战进攻呢？中国军队会怎样呢？”石山继续遐想，“他们能抵挡住吗？他们一定不堪一击！他们甚至根本就不敢抵抗！”
石山真想立即就进攻卢沟桥城，在战斗中成为一名英雄。说来也怪，这想法一旦产生，便紧紧缠绕着他，愈想摆脱却愈不能，欲望反而愈来愈强烈，使他不由得端起步枪，拉开枪栓，瞄着远处的城。
“叭！叭！”枪声没有平时那么脆响，却也听得清清楚楚。对方没有反应，石山觉得很遗憾，一种失落感油然而生。他忍不住重新端起枪，冲着己方潜伏的阵地：
“叭！叭！”石山勾动了扳机。
“叭！叭！叭……”远处有子弹打了过来，从石山的头顶飞过，他急忙伏在地上，不知子弹是从什么方向射来的。
然后是一片寂静，一片死一样的寂静。
日军占领卢沟桥。7月7日午夜1时左右，日本驻北平大使馆陆军武官辅佐官今井武夫少佐，被武官室的值勤兵叫醒，报告说，北平驻屯部队联队副官河野又四郎大尉来电话说：卢沟桥日华两军发生冲突。今井急忙穿上军装跑到隔壁的联队本部。这时，联队长牟田口廉也大佐及主要干部军官们，一个个穿着整齐的军装，围在办公室中央的一张长方形桌子周围，室内鸦雀无声，人人表情严肃。从卢沟桥附近部队送来的情报接踵而至，大家听着，却沉默寡言。
把收到的情报归纳起来，情况是：
7日夜，驻丰台的日军牟田口联队第8中队，在中队长清水节郎大尉指挥下进行夜间演习。在晚上10点多钟，受到驻卢沟桥附近中国部队的实弹射击，最初几发，随后连续打了十几发。
部队即停止演习，点名时发现缺少一名士兵，当即进行搜索，同时向大队长报告，听候指示。
一木清直支队尸横遍野。正在驻屯地丰台营房的第2大队长一木清直少佐，立刻将此情况向牟田口联队长报告，并亲率一个中队奔往五里店增援，向卢沟桥城内的中国军队就非法射击事件提出抗议；并就失踪士兵一事和中方守城部队交涉，要求进卢沟桥城查找，遭到中方拒绝。
凌晨4时许，一木少佐从现地打电话报告说，中国军队再次射击，牟田口即在电话中下达了口头的战斗命令，其时为8日4时23分。
今井武官立刻就此情况拍电报报告给东京的陆军参谋本部。
其实，在这过程中，原先声称去向不明，指定是与中方有关的那名“丢失”的士兵，已经平安地归队了。
5时30分，日军对驻守于宛平城和附近龙王庙的中国部队29军进行了炮击，中国守军伤亡180多人。
中国驻守卢沟桥地区部队冯治安37师之219团，在团长吉星文上校、3营长金振中少校指挥下，奋起反击，击退了日军的猖狂进攻。
震惊中外的卢沟桥“七·七”事变爆发了，它引发了日军的全面侵华战争和中国抗日战争的大规模展开。当卢沟桥事件的情况报告到日天津中国驻屯军司令部后，因田代皖一郎司令官在重病中，由其参谋长桥本群于8日凌晨1时半召开参谋人员会议。除决定派参谋和知鹰二中佐、铃木京大尉去现地调查外，令在天津的所属各部立即进入战斗状态。4时20分，桥本群向国内的陆军次官梅津美治郎中将、参谋次长今井清中将作了报告后，遂于9时向其所属各部下达了作战命令。
“七·七”事变中，中国守军在卢沟桥与日军作战。关东军在接到卢沟桥事件的通报后，司令官植田谦吉大将、参谋长东条英机中将于8日上午召开参谋会议研究，决定趁机对河北、察哈尔地区的中国军队发动进攻。他们给参谋本部发出了电报：关东军之两个独立混成旅团已做好增援准备。同时，他们还先行派出参谋人员至平津地区了解情况，为出兵华北做准备。下午6时10分，发表了干涉其辖区之外事务的声明：
由于暴戾的中国第29军之挑衅而发生了华北事件，关东军正以极大的关心严阵以待，注视着该事件的发展。
朝鲜军司令官小矶国昭中将主张：利用华北事变机会，全面占领中国，彻底解决问题。
在7月8日至11日双方就停火一事进行交涉期间，卢沟桥附近两国军队的交火仍时起时停，而日本上下各部门则纷纷行动起来：在东京，陆相于8日下令，原定于10日复员的步兵联队两年兵延期服役，陡增兵力4万。11日下午，日本内阁召开紧急会议，通过了陆军方面先派关东军、朝鲜军急速增援平津驻屯军的提案。傍晚，发表《关于派兵华北的声明》，宣称日本政府已下重大决心，采取一切必要措施向华北派兵。当晚，首相近卫召集各界代表至首相官邸，就对华关系进行煽动性演说，一时，日本国内掀起一股支持侵华的高潮。
香月清司11日，香月清司中将被任命为中国驻屯军司令官，12日到天津任所，遂一面提出一系列侵犯中国主权的要求，一面调兵遣将，宣称：如届期其要求不见实施，即停止现地谈判，对29军进行讨伐。
日军的挑衅和进逼，激起了全中国人民的极大愤慨。7月8日，中共就卢沟桥事件立即发出通电，号召全中国同胞、政府与军队团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略。15日，中共中央将《中国共产党为公布国共合作宣言》交给国民党中央，宣言以团结抗日，实行民主政治为主旨，提出取消苏维埃政府，改编红军为国民革命军等具体建议。此举表明了中共坚决抗日，维护中国领土、主权之完整、中华民族利益之重大决心。
17日，蒋介石在庐山发表谈话，除强调中国主权和领土完整外，仍希望以和平的外交方法求得事变的解决。
宋哲元根据蒋的谈话精神，辗转于北平、天津之间继续与日方谈判，谋求和平解决。日方则对中方的诚意和倡议一概不予理会，一面作梗拖延时间，一面加紧军事部署。当关东军、朝鲜军增援部队在预定地点集结完毕后，日军则以大炮猛烈轰击宛平城和长辛店，并将战火扩大到平津之间的廊坊。中国政府的和平努力遂成徒劳。
7月25日下午4时，日军第20师团步兵之11中队，借口廊坊地区的日军通讯线路遭到破坏，需掩护通信兵维修而到达廊坊，占领车站，并在车站外修筑工事，与当地中国驻军29军之226团发生冲突，遭到中国军队的猛烈打击。日军飞机于26日拂晓轰炸中方驻地，随后日军第77联队到达，226团抗击日军后，撤向通县地区，日军于当日占领廊坊。
27日，日本陆军本部向香月清司下达命令：负责讨伐平津地区之中国军。另外命令日本国内的第5、第6、第10军师团增援华北日军。
28日，日中国驻屯军发表对中国军队“出师讨伐”的声明，并集中兵力向南苑中国驻军大举进攻，日军先以重炮和飞机轮番轰炸，然后组织重兵猛烈强攻。中国守军29军之38师和132师官兵顽强抵抗，日军有大的伤亡，中国军队29军副军长佟麟阁、132师师长赵登禹及大部官兵英勇牺牲。日军乘势占领了西苑、清河等要地，目标直觑北平城。
28日午后1时，香月清司命令特务机关长向宋哲元转达敦促书，声称“为使北平城内免遭战祸，敦劝立即将全部部队撤离城内”，宋表示接受“敦劝”，逐离开北平，撤往保定。29日，中国军队全部撤离，北平落入日军控制之下。
在日军大肆进攻和占领北平近郊时，中国军队相机进行反击。28日深夜，于学忠部51军两个团，按于的计划留在冀东改编为保安队，配合29军的反击突然起义，逮捕了汉奸殷汝耕，打死日军及日本特务人员共223名。驻天津的29军第38师及武装警察联合向日本中国驻屯军司令部、海光寺日军兵营等地发动袭击。日军得益于飞机轰炸和急调部队增援，才免遭被歼。中国军队于30日辙离天津。
在平津地区的战斗中，日军死亡2000余人，伤3800余人，中国守军因战争意识准备不足，被动作战，再加武器装备不及日军精良，故死伤人数较多。
“七·七”事变后，关东军曾不止一次地向统帅部建议，由其经多伦出兵攻占张家口、大同、集宁、呼和浩特、包头等地，解决多年来一直想解决的内蒙问题，以谋取对苏作战之有利的战略地位。
日军在占领平津地区及平绥铁路东段之后，其统帅部为发动全面侵华战争和策应日军正在上海地区的作战，于8月31日成立了“华北方面军”，增派第14、第16、第108、第109共4个师团，连同先前派的3个师团，共7个师团又一混成旅团的兵力。
日本大本营给华北方面军下达的任务是：占领平津地区附近之主要地区并确保其安定；迅速歼灭河北省中部之中国部队，摧毁其作战意志，以创造尽快结束战争之机会。
“七·七”事变后，关东军一看日本的中国驻屯军要在中国独领风骚，多次请示向华北出兵，但日军统帅部未能立即同意。
8月7日，日军统帅部同意了关东军攻占张家口、大同、呼和浩特、包头的请求，同时又令日本的中国驻屯军打通平绥铁路东段。为此，关东军于14日组成察哈尔派遣兵团司令部，关东军参谋长东条英机任指挥官。
8月11日南路日本的中国驻屯军，8月20日北路关东军开始对平绥铁路东段进行南北夹击。日军这次共出动2个师团又2个独立旅团兵力。中国守军因要守卫北方经外蒙至苏联的重要通道，动用了6个步兵师又3个步兵旅。
11日，日铃木重康独立混成第11旅团主力沿平绥路攻向南口、居庸关。12日，铃木旅团在南口遭到中国汤恩伯部重兵包围，后方补给线被切断，被围几千名日军只好依山固守。14日，日中国驻屯军司令官香月清司接到铃木告急电报，急令坂垣第5师团前去增援。
16日，坂垣征四郎第5师团抵南口一线，以5个联队平行向长城推进。中国汤恩伯第13军利用山地进行殊死抵抗。日第5师团经8天8夜苦战，8月24日才到达长城脚下。29日，第5师团在下花园与关东军南进之第2混成旅团会师。
南口战役前后历时18天，日军死伤1万余人。中国守军因装备不足，战役后期无法抵抗日军炮兵、装甲兵、空军的联合进攻，被迫撤出长城以外。
8月24日，日混成第2旅团占领张家口西南高地并遮断平绥铁路，至此，张家口战役打响。中国守军苦战4昼夜，于8月27日夜被迫撤出战斗，张家口遂被日军占领。此役，日军死伤近2000人。
9月4日，日华北方面军司令官寺内寿一向所部11万人下达了打通平汉铁路北段的作战命令。
9月14日上午，土肥原贤二第14师团渡过永定河向南攻击前进。随后，第6师团、第20师团先后南进，并在当日攻占房山。16日，第6师团因迷路进入牛驼镇以东大片积水区，与中国守军发生激战。19日，该部日军攻占了定兴，20日达徐水，21日渡漕河迂回包围了保定城。9月23日，日第14师团、第20师团也进入保定外围，对保定完成了多重包围。当天，第6师团在重炮部队尚未到达时攻城，遇中国守军顽强抵抗，伤亡近1000名，遂停止进攻。
9月24日下午，中国守军47师见守城无望主动撤离保定。25日，日第1军司令官香月清司乘火车进入保定。
进攻保定之战，日军共伤亡8000余人，中国守军伤亡2万余人。日军此次南进，共动用8万人、140辆坦克、200多门大炮和60余架飞机，使得中国守军含泪撤出战略要地。
9月28日，香月清司命令第1军第6、第14、第20、第108共4个师团从东西两侧迂回攻向石家庄。10月6日，日军攻至定县、曲阳一线。
与此同时，日第2军第10师团攻占了津浦铁路北段的沧州，关东军1部攻占了山西北部的茹越口。河北地区中国守军已无望组成强有力的防线，因此时华东地区中日两军正在进行大兵团作战，中国已无兵力支援山西战场，只好让出平汉铁路，蒋把卫立煌部4个师调至山西忻口，又将孙连仲第26路军西调娘子关，以阻止日军会攻太原。
10月8日，正定的中国守军战死大半，退出时正定已成一片废墟。
10月14日，土肥原贤二第14师团在未遇多大抵抗的情况下，进占了石家庄。
10月12日，华北方面军向侵华日军下达了迅速解决华北问题的命令。同日，日军统帅部决定将主战场从华北转移至华东，调第6师团至上海战区。
10月15日，14师团占邢台，17日占邯郸。
10月15日，108师团抵达赵县以南地区。此时，西尾寿造第2军之第16、第109师团占领了赵县以东的南和。108师团10月19日占领肥乡后，停止了攻击。
10月27日，14师团攻至安阳以北的丰乐。11月4日，该师团占领安阳。
至此，河北全部，山东、山西、河南一部已在日军控制之下。
打通平汉铁路北段作战，日军伤亡近3万人，短时间内无法组织大规模的进攻。
陆相杉山元咬牙切齿：“要教训中国人懂得如何尊重日本人！”“八·一三”事件爆发。日军五次向上海增兵，中日80万军人激战淞沪。3个月，日军伤亡11万，11个师团丧失战斗力。
日军占领中国华北平津地区之后，日军统帅部估计中国势必将屈服于日本。8月初，日本陆军省、海军省、外务省三相谋划多日，制定了《日支（华）国交全盘调整案要纲》、《日支停战条件》，准备在南京国民政府提出停战求和时使用。
日本的大规模侵华战争，激起了中国全民的抗战怒潮。7月23日，中共中央发表《为日本帝国主义进攻华北第二次宣言》，号召实行全国抗战；29日，蒋介石向新闻界声明：天津之战只是日本侵略战争的开始，绝非战争之结局，国民只有一致决心，共赴国难，国民政府将发动整个计划，领导全国一致奋斗，为捍卫国家而牺牲到底。31日发表告抗战全军将士书，重申：和平已经绝望，只有抗战到底。
日军驻上海第2舰队司令官长谷川清中将依照日军统帅部“摧毁中国军队之作战意志，迫其投降，尽快结束战争”之方策，认为应开辟华南战场，夺取上海，以打乱中国之经济部署，攻占国民政府首都——南京，从而迫使中国投降。“七·七”事变爆发后，长谷川清即不断地向统帅陈述意见，要求秘密派兵上海，实施突然袭击，并同时进行军事侦察与部署，下令“迅速做好应付事变之准备”。在上海的日本海军和一部分日本侨民曾寻机闹事，不断挑衅，为日本国内加快决断和向上海增兵保护侨民而制造借口。
张治中将军在青岛养病的张治中将军得悉“七·七”事变的消息后，遂抱病回到南京，于7月13日就任京沪警备司令官，到上海地区做防敌进攻之准备：给驻上海的保安总队、警察总队增发弹药；令预定开赴上海的61师一个团先行秘密抵达上海虹桥机场，改着保安队服，以障日方耳目；加紧修筑、修缮防御工事，宣布市内各界向战时转化。
日方则一面阻挠中方在自己驻防内构筑工事，另一方面千方百计地搜集中方军事情报。
先是海军驻华武官本田辅少将向中国外交部提出指责，然后是日海军武官冲野亦男少佐于7月28日中午，向上海保安总团提出参观其工事的要求。同时，日本驻上海总领事冈本季正，亦约见上海市长，询问中方向上海增加保安队人数及防务与工事构筑情况，这些均遭到中方严词拒绝。
接着，日军就出动舰载侦察机，一日数次地盘旋于中方驻地及浙江地区上空，拍摄防御工事照片，获取军事情报。
8月9日下午5时左右，日本海军陆战队驻沪西的第1中队长大山勇夫中尉和一等兵斋藤与藏，驾驶汽车强行越过警戒线，企图闯入虹桥机场，并开枪打死守卫人员1名，后被中方保安队击毙。在检查尸体时，于其衣兜里发现有“海军中尉大山勇夫”名片两张。
事件发生后，上海市长即电话冈本季正，通报事情经过，并请派人前往处理，以免事态扩大。冈本则将此事通知上海特别陆战队司令大川内传七少将，回答是：本陆战队并无官兵外出，定是谣传，请勿轻信。日本的驻华海军武官本田辅的回答也如此。
8月10日上午，日方突然又提出现场调查“大山事件”，日领事馆遂派福井淳与冲野亦男、陆战队参谋山内美一少佐等至现场，发现大山、斋藤确因枪击而死。本田辅因此对外发表谈话，回避事件起因的基本事实，强调中国军队开枪射杀身着日本海军制服的军人，是对皇军的极大侮辱，并声明，此事已引起全日本的激愤。同时宣称：决不会让死者无辜牺牲。11日，冈本向上海市长提出带有威胁的抗议，中方则正告冈本：近来日侨制造混乱，不守秩序，甚至有意寻衅，日方如不加以制止，纠纷恐怕将难以避免。
自“七·七”事变爆发以来，日本侨民便开始大量购买大米，大山勇夫的事件发生后，抢购现象达到高潮，给上海市场造成一定的紧张气氛，上海民众极为义愤地采取行动，从8月9日起，一致不卖给日本人大米及其他食物。
广田弘毅1937年8月12日晚7时，日本内阁首相近卫召集外相广田弘毅、陆相杉山元大将、海相米内光正大将在首相官邸举行四相会议，商讨是否向上海派遣陆军部队问题。
患有胃病的首相近卫开宗明义地说：
“政府已经在7月27日宣布在东亚建立新秩序。我们业已对南京政府以狠狠一击，估计不用很久，就可结束战争。”
“平津地区虽然已掌握在我们手里，但宋哲元之主力还未消灭，在下以为，只有乘胜追击河北中部石家庄一带之中国军队，才有可能确保平津一带地区之安定。”陆相杉山元说。
外相广田弘毅则主张：
“平津既已得手，应不失时机展开外交攻势。”
“西方对日有何评论？”近卫问广田。
“说我们扩张。”广田回答。
“别听他们的！”杉山元接过话来。
“有些国家不能不听，”广田解释，“比如美国、法国。”
“他们说什么？”杉山元问。
“法国大使说日本人走路应该抬头看看左右。”
“恐怕是因为抢了他们的地盘吧？”杉山元挖苦说。
“我想是这样。”广田说，“但考虑到两国以往的关系，不得不注意。”
“亚洲的事，要日本说了算！”
“可美国人不同意。”
“碍他什么事！”杉山元生气地说。
“罗斯福把日本人与法西斯党徒相提并论。他说，‘当一种传染病开始流行时，为了保护社会全体成员的健康，大家都同意而且一起把病人隔离’。他解释说，战争都是传染病，显然是指日本。”广田介绍说。
“迟早是日本的敌人！”杉山元恶狠狠地说，“不去管他！我们需要的是尽快解决中国问题，尽快让中国人投降！”
“长谷川清司令官主张尽快向上海增兵。”米内海相说，“攻克上海，形成北南夹击南京之势，不怕他不屈服。”
“上海市民联合拒绝卖给日侨大米，造成日侨定量供应，排日现象非常严重。”广田说。
“要特别注意日侨生命财产安全。”近卫要求说。
“冈本总领事已向上海政府照会，”广田说，“不想却遭到拒绝，反而警告我们不要惹是生非。”
“陆战队一名中尉和一名士兵被中国军队枪杀，这意味着什么？”米内说，“简直是对我皇军的侮辱！”
“八格牙鲁！”杉山元咬牙切齿，“要教训中国人懂得如何尊重日本人。”
“据情报说，中国有向上海增兵的迹象，不得不引起注意。”米内说。
“我看海军可以先给中国军队一点打击，教训一下他们，也许他们会老实些。”杉山元说。
“海军兵力仅2000多人，一旦战事扩大，恐怕显单薄了些。”米内海相有些担心。
“阁下不必担心，”杉山元陆相笑着说，“中国军队，饭桶，不堪一击，哈哈，不堪一击。”
近卫知道，陆相的笑声来自平津，陆军还沉浸在胜利的喜悦之中，他说：
“长谷川清司令官的建议，我看值得考虑，如若拿下上海，南京自然如坐针毡，阁下的预言不就可以实现了？”
在决定是否进攻平津的内阁会议上，杉山元曾很有把握地预言：“3个月粉碎中国人，他们就会求和。”
“我仍然坚信。”杉山元斩钉截铁地说。
“中国占有本土之利，我俩则相距甚远，我看陆军，如果能……有些准备，以防不测的话，那就更万无一失了。”近卫征求杉山元陆相的意见。
为了维护本届内阁，在决定某件事情之前，近卫总是多方征求意见，尤其是陆军的意见，这是有原因的，也是没有办法的。
在日本，军方对政府的影响不断增加已成了棘手的问题。近卫当然记得，广田弘毅任首相时，在维护法律和秩序的名义下，明显地对军方将领们讨好，这引起国会中自由主义议员对将领们的反感。一位愤慨的议员对陆相说，他应该切腹。这番话博得一片喝彩和掌声，以致陆相愤愤辞职。当然随着陆相的辞职，广田内阁也就倒台了。
当元老西园寺公爵向天皇推荐宇垣一成大将继任广田之职时，几乎激怒了所有陆军的人，因为宇垣曾削减过4个陆军师团。因此，“三长官”说，他们无力物色在宇垣内阁当陆相的人选。于是，宇垣不得不向天皇奏明他无法组阁。尽管宇垣在向报界发表的声明中发了一通怒气，但也无可奈何。
正因为如此，近卫和代表陆军的陆相商量问题时，尤其注意方法。
“首相既然打算往上海增派陆军，陆军当然支持。”杉山元陆相满意地回答。
其实，在杉山元看来，日本只有靠陆军，才能取胜，海军在陆军眼里，只能是辅助军种；而当初有人认为，上海地区地势低洼，多有河流湖泊，海军作战更适宜些，于是就把上海的警备部队配置了海军。如今，又重新提出增派陆军一事，他也就故意拿捏一下罢了。
会议决定，陆军立即动员准备，随时开往上海。
当夜11时55分，日本海军军令部总长宫博恭王向第3舰队司令官发出放手行动的指示。
长谷川清中将接到指示后，态度突然变得强硬起来，要求中方撤退保安队，所有保安队之防御工事均应拆除。同时，对所属各部已进入阵地的海军陆战队下达准备战斗的命令。
8月13日下午5时许，日军从虹口进至横滨路、定兴路地区，对中国守军进行突袭。中国守军奋起还击，“八·一三”抗战（亦称“淞沪会战”）由此开始。
第二天，中国空军以3架战斗机掩护轰炸机，轰炸了日军陆战队司令部，以5架轰炸机轰炸了日军位于吴淞口的军舰，接着又以3架轰炸机轰炸了日军第3舰队旗舰“出云”号，“出云”号被炸伤，但未沉没。同日，日军出动飞机18架轰炸广清和杭州的机场，中国空军在杭州应战，日机被击落3架，击伤1架。这一天，中国政府发表自卫抗战声明书，宣布与日本侵略者战斗到底。
“八·一三”淞沪会战图15日，日轰炸机14架轰炸南昌；20架日机轰炸南京，遭到地方高炮和空中歼击机的联合反击，日机被击落4架，严重击伤6架。另以“加贺”号起飞的轰炸机16架、攻击机29架，在执行轰炸杭州机场、飞机库、绍兴机场时，遭到中国空军的阻击，被击落轰炸机1架、击伤1架，击落攻击机6架、击伤2架，日军又损失飞机10架。这一天，日本政府发表声明：为惩罚中国军队之暴戾，以促使南京政府之反省，今即采取断然措施。日军统帅部决定抽调驻国内广岛的藤田进中将为师团长的陆军第3师团、驻善通寺的山室宗武中将为师团长的陆军第11师团，组成“上海派遣军”，在海军协助下，对上海附近之中国军队以扫荡，占领上海以北一线要地，以保护帝国之臣民。其司令官为松井石根大将，于8月22日乘军舰抵达上海以东的马鞍列岛。
松井石根松井石根，1933年10月晋升为大将，1933年被编入预备役，因其在参谋本部任过参谋、情报课长，后又任第11师团长、台湾军司令官等职，具有较丰富的军事知识和经验，故被重新起用服现役担此重职。
在日军飞机连续轰炸上海附近机场和城市时，中国空军则配合地面部队的进攻，连续攻击日军虹口阵地、黄浦江中日舰及沿海日航空母舰。8月17日，中国空军第5大队飞行员阎海文的飞机在虹口地区上空被日高炮击中，阎跳伞后落于日军阵地，当日军围上来时，阎突然拔出手枪，击倒几名日军，遂举枪自杀。日军将领对阎海文的英勇深感钦佩，将阎的遗体覆盖日本军旗，鸣枪予以礼葬，并训示其官兵，以阎为楷模。8月19日，中国空军2大队分队长沈崇海，在轰炸长江口日军舰时飞机中弹起火，他不跳伞迫降，而将飞机直接对准日舰冲撞，与其同归于尽，其壮烈气概，又一次震撼了日军官兵。
9月14日，裕仁天皇向第七十二届帝国议会开幕式发表敕语：“今朕之军人，排除万难致其忠勇，是不外一促中华民国之反省，从速确立东亚之和平。”“朕望帝国臣民鉴于今日之时局，忠诚奉公，和协一心，以赞襄达成所期之目的。朕命国务大臣向帝国议会提出特别时局紧急追加预算案及法律案。卿等克体朕意，努竭和衷协赞之任。”在天皇号召下，临时议会通过决议：追加20亿日元巨额临时军费，该数额相当于日本政府当年全部支出预算总额的75%！
上海派遣军的2个师团，从川沙、吴淞地区登陆后，虽在其海军、空军的支援下，作战半月，但由于中国守军的猛烈抵抗，使其前进很慢，甚至部分被迫停顿，无法完成预定的任务，且伤亡急剧增加。至9月9日，第3师团亡589人，伤1539人，第11师团亡616人，伤1336人。加之江南酷暑天气，病员亦猛增，兵力深感不足。
日军统帅部根据进攻上海失利的情况，于9月7日决定增调台湾旅团和第9、第13、第101师团及配属部队，增调以内山英太郎少将为旅团长的野战重炮兵第5旅团、以值贺忠治少将为团长的第3飞行团及飞机37架。
至此，日本陆军在上海地区已有5个师团又1个旅团，从9月底即重新开始大规模进攻。
由于中国守军的英勇抗击，至10月18日，日军5个师团伤亡累累，号称精锐的第9师团，伤亡已达6000多人，占其师团总人数一半以上，101师团伤亡则达9000人。在不得已的情况下，日军统帅部于10月20日又决定：再以3个师团又1个旅团的兵力组成第10军，另以华北调来的第16师团，从另一方面向中国军队进攻，策应日上海派遣军的进攻。至此，日军陆军在上海的兵员达到了9个师团又2个旅团。
中国方面在上海战场的抗日部队经3次调整和增调，业已达6个集团军、18个军、54个师又8个旅及其他配属部队。
10月间，不断得到增援的日上海派遣军凭借其装备和技术上的优势，开始逐步推进。11月5日，日第10军在杭州湾北岸登陆，形成包抄上海中国军队的态势。11月8日，日上海派遣军突破苏州河南面中国军队阵地，第二天，中国军队受命进行总撤退。
10月27日，上海市区战事已经结束，日军突然发现位于苏州河北岸的四行仓库的楼顶依然飘动着中国国旗！这里驻有中国军队88师524团的一个营约400人，在副团长谢晋元中校的指挥下，团番号不变，号称800人，坚守不退，誓与阵地共存亡。日军以猛烈炮火轰击，组织了多次的进攻，仅第一次即伤亡200多人，就是不能得手。附近就是英国租界，英国人隔岸观战，日军脸上顿失光彩。10月31日，该团奉命撤退，最后经英方同意转入英租界。
11月7日，日军统帅部决定成立“华中方面军”，统一指挥上海派遣军和第10军，以松井石根大将为司令官、塚田攻少将、武藤章大佐分别任正副参谋长。
11月12日，日军攻占了上海，继而控制了太湖附近地区，占领了京、沪铁路线上之昆山，形成了指向南京的态势。
从8月13日开始，至11月12日日军占领上海的“淞沪会战”中，日军投入总兵力20万人，中国军队投入兵力70多个师。双方争夺之激烈，战斗之残酷，前所未有。日军战死者达10万余，战伤10万余，此损失相当于8个整编师团。
淞沪战役开始后，为策应上海和河北地区作战，日第2军开始由天津攻向鲁南、青岛。
9月11日，日第10师团由青县沿津浦铁路向南进攻。中国守军因重武器不足，只能进行节节抵抗。山东省主席韩复榘擅自放弃鲁北，将在德州一线的4个主力师全部撤至黄河以南地区，致使日第10、第108师团未付多大代价即占领了黄河以北的济阳、齐河地区。
9月18日，中国石友三181师与日第10师团经过3天激战后，被迫撤离兴济镇。
9月24日，日第10师团攻陷沧县。
9月29日，日116师团攻占了献县。
济南沦陷后第二天，日军举行入城仪式。11月15日，西尾寿造第2军主力已进至山东黄河北岸地区。同日，西尾寿造便将立即渡黄河向南进攻济南的计划上报华北方面军。寺内寿一同意了这个计划，并于11月19日将此计划转报日大本营。日大本营未能同意这一方案，理由是：上海、南京正在进行大规模作战，为保证主战场决战之优势，其他战场应控制兵力。淞沪决战时，已将华北兵力抽走两个半师团，华北地区兵力不足显而易见，不宜发动大规模的进攻。黑龙江、乌苏里江已经封冻，要对苏联有所戒备。12月4日，日大本营决定，第2军向黄河以南地区的进攻应推至1938年春季，依此指导方针，第1军、第2军保持原态势。
但是，南京战事之顺利出乎日大本营的预料。12月13日，松井石根即占领了南京。12月18日，日大本营又向华北方面军下达了进攻命令。
12月23日晚，日第10师团以突然袭击方式渡过黄河。26日，济南即被日第10师团占领。
元月4日，第10师团占领泰安、曲阜。元月11日，沼田多稼藏联队又占领了济宁。
至此，第2军鲁北作战结束，日军共伤亡近万人。
1938年1月7日，日海军军令部以大本营名义电令在上海的中国方面舰队司令长官长谷川清，要求该舰队相机攻占青岛。1月8日，日陆军也以大本营名义令华北方面尽早进攻青岛。
日本陆、海军之间存在很深的矛盾，相互争宠，互不服气。1月8日，西尾寿造第2军还没接到方面军命令时，长谷川清丰田支队已从长山列岛出发了。10日早晨，该支队未遭太大抵抗在山东头、姜哥庄登陆成功。当日晚，青岛即被该支部占领。
陆军担任攻取青岛任务的第5师团就没有这么好的运气了。因为沿途铁路、公路已被中国军民彻底破坏，进展极不顺利。坂垣征四郎一听说青岛已被海军占领，便指挥第5师团强行军向青岛奔袭。元月18日，坂垣征四郎随先头部队进入青岛。他进入市区一看，几乎所有重要建筑和设施上都贴有“海军管理”的告示。坂垣仗着人多势众，强行占了许多地方，否则他无法向上峰交代。
这样，日海陆军在青岛便发生了争执，甚至出现了持枪对峙的局面。华北方面军、中国方面舰队都有些护短，只好把此矛盾上交到大本营。经海军、陆军上层磋商后，1月27日，才通知青岛的陆海军如何分赃。
2月3日，第5师团出人不出力，配合海军攻占了烟台，随后即撤离，致使海军无法肃清该地区抗日力量。海军有苦难言。
烟台被日军占领后，山东大部已在日军控制之下。第二阶段作战，日军又伤亡3000余。
坂垣征四郎败走平型关，创日军在华北惨败纪录。忻口血战，日军第5师团伤亡过半，日本国内舆论哔然。香月清司忌惮坂垣，送给第5师团一个顺水人情。坂垣使小聪明渡过难关。
坂垣征四郎“八·一三”开战以后，日本军部决定在华北予中国以“彻底打击”，企图速战速胜，逼迫中国政府求和。
8月12、13两日，日军坂垣的第5师团和关东军第11混成旅向北平的南口地区发动攻击。南口的中国守军则利用山区地形进行顽强抵抗，日军在付出重大伤亡的代价下，于23日突破长城线，9月初进入宣化一带。
日华北方面军于9月10日前后基本完成集结。14日，第1军沿京汉线向南推进，于24日占领保定，10月1日继续南进，8日攻陷正定、灵寿，强渡滹沱河，10日攻占石家庄；第3军沿津浦线向南进攻，24日占领沧县，沿溯子牙河、滏阳河而上，于10月上旬到达石家庄以南，并继续南下，于18日到达漳河，基本上占领了河北。
坂垣第5师团通过侦察，得知中国第二战区军队在平型关、雁门关、神池一线沿内长城布防，以阻止日军前进。为解除西方的威胁，坂垣于9月21日令第21旅团长三浦敏事少将率第42联队的第2大队，野炮兵1个大队，连同在灵丘的2个大队，向西攻占平型关及以西的大营镇，并扫荡该地守军，控制南下太原通道，又令在浑源的粟饭原秀大佐率其2个步兵大队、从平型关以北一带攻进长城后，向西南的大营镇进攻，策应三浦敏事。
22日，三浦旅团长率3个步兵大队，1个野炮兵大队及辎重部队从灵丘向平型关进发。
25日晨，日军以1路纵队进入了东河南至平型关八路军115师设伏的狭窄山道阵地。5时左右，115师根据林彪师长的命令，突然对日军发动猛烈攻击。日军则因山道狭窄，步兵、炮兵、骑兵、辎重汽车互相受制运动不开，企图冲向两旁坡地，又遭到山顶伏兵的反击，日军只好利用车辆、甚至被射杀的马匹进行防御。最后，进入伏击圈的1000多名日军，悉数被歼。师团司令部情报参谋桥本顺正中佐被击毙，师团之作战计划图亦被缴获，还损失装备野炮1门、轻重机枪20多挺、步枪1000多支、掷弹筒20余枚、军马53匹、汽车和大批冬季军用物资。
坂垣师团在平型关遭到伏击而受挫，是日军在中国华北地区的第一次惨败，皇军不可战胜的神话被八路军打破了。
日军进攻太原，由第5师团长坂垣征四郎中将指挥。
除所属第21旅团之2个步兵联队、第9旅团之1个步兵联队外，东条英机中将的关东军“蒙疆兵团”的第2支队，以及骑兵、工兵各一个中队和战车队亦归其指挥。
日军于10月8日攻占崞县，11日攻占原平后，第5师团原在高碑店的第9旅团之步兵第11联队于12日亦抵原平。这时，第5师团司令部亦于10日从代县出发移至忻口地区。日军之集结部队准备进攻通向太原的重要通道——忻口。
日军第5师团于10月13日向忻口发起异常猛烈的进攻。中国守军则依托山地工事沉着应战，并在炮兵火力的掩护下连连发动反击。日军伤亡很大，其进攻锐气大减而暂停，等待援兵。22日董岛高大佐的步兵第2联队到达后，第5师团于24日再次发动攻击，攻入了数处守军阵地，然而又被守军逐出，争夺很是激烈。27日以后，日军和守军呈现相持状态。日军要求华北方面军继续增援。
华北方面军司令官寺内寿一大将，根据日军忻口作战不利之情况，即于10月17日电令在石家庄的川岸中将第20师团派兵沿正太路向西进攻，以策应第5师团；20师团在娘子关受阻，经几天的攻击，因守军顽强抵抗并不断进行反击，双方伤亡均很严重。华北方面军在10月21日，又令驻邢台地区的109师团1部，从元氏西越太行山到昔阳地区策应20师团攻占娘子关、阳泉。娘子关的守军因遭敌侧后迂回，于是开始撤退。日第20师团、第109师团在其航空兵团的配合下，沿正太路两侧相互策应快速前进。29日占领平定，30日占领阳泉，11月2日攻占了寿阳。此时，日军距太原只有50多公里了。
坚守忻口，原为阻止北侵之日军进犯太原。娘子关失守，日军已抵寿阳，离太原如咫尺之间，太原已危在旦夕，再守忻口已无意义。中国第2战区司令长官阎锡山遂令忻口之前敌总指挥卫立煌将部队撤出，退至太原外围布防；又任命傅作义为太原守备司令。
日第5师团在平型关遭伏击，在忻口战役中进攻半月而无效果，且损失大量兵员和物资装备，引起了日本军内上层及社会公众对坂垣的质疑和责难。香月清司为了挽回第5师团的名誉，舍易求难，令已抵太原不远的20师团、109师团原地待命，仍令距太原尚远的第5师团进攻太原，以期以攻占太原使第5师团保持自信，平息于其不利之舆论。
11月8日，坂垣以在忻口已损失一半以上兵力的情况下，终于攻下了太原，然后向南追击至清徐，欲沿南同蒲路向晋南追击。其实香月清司很清楚坂垣的兵力已用到极限，根本没有能力再行作战了，于是便转报上司，华北方面军于11月12日下令：第20、第109师团驻于山西，第5师团则调至石家庄、保定一带休整，仍归方面军直属。坂垣终于体面地渡过了一关。
关东军被命令经营满洲后，所能煊耀武力处，只有山西北部和内蒙了。
1937年8月27日，张家口被东条英机蒙疆兵团攻占后，东条即作出了进攻大同的计划。
9月11日，日混成第2旅团进至大同以东阳高，守军无法阻止日军快速进攻，于13日撤离大同。
9月30日，日大本营决定成立第26师团，10月5日，陆军省军务局后宫淳局长入中国任该师团师团长。10月10日，26师团接替蒙疆兵团继续由大同西进。
10月12日，日26师团2个步兵大队到达下旗营。10月14日，酒井旅团占领呼和浩特。10月15日占领察素齐。10月17日，酒井旅团占领了包头，21日再战固阳。
至此，蒙古大半城镇已被日军控制。因这一地区中国守军大都去山西参加忻口、太原会战，日军此次作战损失不大，死伤仅1000余人。
9月13日，关东军占领大同后，上条直集成飞行团前移至阳高，配合晋北和绥远作战。这个飞行团在9月份损失惨重，14位飞行员毙命。
9月21日，战斗机大队长三轮宽率轰炸机、战斗机21架前去轰炸太原，被中国飞行员陈其光击中飞机，当场毙命。三轮宽是日本空军中资格很老的飞行员，与海空军的山下七郎、潮田良平、南乡茂章并称为日本空军“四大天王。”
一星期后，“四大天王”之一山下七郎在轰炸南京时又被中国部队击落座机，山下本人当了俘虏。一周内日本空军损失两名最杰出的飞行员，给日本军界带来了很大震动，空军战斗力和战斗意志受到很大挫伤。
日军制造南京血案，屠杀35万中国平民。松井石根说：“这是对上海一战的报复。”东京彻夜狂欢。中国国民政府西迁重庆。百万抗日将士誓报南京血海深仇。
日本虽然占领了上海和华北的大部分地区，但并未能迫使中国屈服。于是，日本大幅度修改了对华作战计划，在华中的占领目标已不限于上海及周围地区。
11月7日，日本陆军参谋本部将上海派遣军和第10军编为华中方面军，在占领上海后即向太湖方向推进，11月19日到达苏州、嘉兴、常熟一线，兵临中国首都南京。
日军进攻上海时，尚未考虑进攻南京，但因上海守军无节制地大撤退，给现地的日军指挥机关增加了进攻南京的信心，并由此而影响了日本军内最高决策层。
由于日本侵华战争的进一步扩大，日本将国内政治、经济、军事体制作了相应的调整。
10月15日，日本决定采取临时内阁参议官制，任命了若干军界、政界、财界的头面人物为内阁参议，参与筹划对华战争。
10月25日，日本公布实行企划院官制，将原有企划厅和物资局合并为企划院，负责制订和执行战争总动员计划，统一调整各部分的事务，以便调动和扩充综合国力来支持对华战争。
11月20日，成立大本营，用以协调陆、海军的行动；同时建立政府、大本营联席会议制度，以加紧本部和政府的联系，协调战略和政略。
新成立的日军大本营，在对参谋本部作战部作战参谋课长河边虎四郎大佐至现地调查的报告，及方面军、各军的意见进行了综合考虑和权衡之后，认为华中方面军现有之兵力，完全可以攻占南京。
中国国防最高会议于11月19日决定，将国民政府迁往重庆。次日，国民政府宣布迁移重庆办法，军事委员会迁往武汉，南京设留守处。26日，国民政府任命唐生智为南京卫戍司令长官，宣布保卫首都战斗序列。
就在南京举行中国国防最高会议的当天，日华中方面军第10军占领了嘉兴。司令官柳川根据掌握的地方情报和飞机侦察所得空中情报，认为中国军队经上海淞沪会战之后，其战斗力已消耗多半，再加上中国军队后撤中指挥失当：有的步行，有的乘船，在交叉路口、渡口等地，互相拥挤，争先通过，已经相当混乱，根本无秩序可谈，战斗力可算是再减一半；其二线、三线的防御部署实际并未完成。如若乘其未得喘息之机，再加猛烈一击，必然可获大的成果。
柳川平助中将曾任过陆军次官，具有一定的战略眼光。在淞沪会战中，他从杭州湾北岸登陆，增援上海派遣军进攻上海，以解决久攻不克之围，但他并未直接派员助战，而是派出具有作战经验的谷寿夫第6师团向北从金山、淞江、黄浦、白鹤港而直插京沪铁路线上之昆山，切断了上海守军与后方之联系。这时中国军队后撤的混乱情形，实为柳川之诡计所致。
另一方面，柳川认为，淞沪会战中上海派遣军作为主攻，伤亡很大，在以后的作战中难免过分谨慎，一旦畏首畏尾，左顾右盼，将必然失去战机。而第10军的情况则全然不同。其第18、第114师团编制充足，装备精良，其谷寿夫的第6师团、国崎登的第9旅团则从华北战场调来，第6师团有在华北作战中攻占保安、正定战斗的锻炼，第9旅团属坂垣第5师团，平型关战役时驻涞源，兵力未遭损失。在进攻上海的战役中，第10军清扫外围，仍无大的伤亡，和上海派遣军相比，简直就是一支生力军。
根据上述情况，柳川当即决定，命令所属3个师团、1个旅团由嘉兴向西沿太湖南岸的公路两侧齐头并进，将中国撤退之部队追向南京，然后将此上报华中方面军松井石根司令官和陆军参谋本部。
参谋本部次长多田骏接到柳川的报告后答复：进攻南京尚有属于政策方面等问题待定，而且在上海作战的部队急需休整，请贵军待命。
12月1日，日军大本营下达命令：以华中方面军现有兵力与海军协同攻占南京。2日，任命鸠彦王（皇室成员）中将为上海派遣军司令官，接替松井石根的兼职。
日华中方面军根据其大本营12月1日进攻南京的命令，部署第101师团警备上海一带地区；11师团主力和台湾旅团由海逢进攻广州；上海派遣军所属师团由太湖北岸、第10军所属师团由太湖南岸，对中国军队予以扫荡性追击，并于追击过程中在江北、江南形成对南京的迂回包围态势，然后攻占南京。为防止部队在运动中遭受意外打击，命令其两军齐头并进，相互策应，向前平推。
北路的上海派遣军之第16师团于12月5日攻占句容后，6日向汤山开进；第11师团的第10旅团于6日占领镇江；第9师团则对淳化之中国守军发动攻击。
南路的第10军之114师团于12月6日攻占了秣陵关，第6师团也同路到达，国崎登的步兵第9旅团于12月3日攻占了即溪后，于6日向马鞍山推进，扑向北岸浦口，第18师团则由广德西进，通过十字铺扑向宁国。至此，日华中方面军基本上完成了对南京的包围之势。
这期间，中国守军经过7天的防御作战，终于被日军连破两道防线，守军被压进南京城内。
12月8日，日军第3、第6、第9、第16、第114师团已经到达预定攻城位置，决定于12月10日下午开始攻城，并于9日正午，由松井石根派出军使向中国守军司令官送出劝降文书。
劝告文
日军百万既席卷江南，南京城亦在包围中，战局大势已极明显，故今之抵抗，实属徒劳。况江宁之地，为往日之京华，民国之首都，明孝陵、中山陵等均集于斯，诚为东亚文化精髓之区。皇军对抵抗者，将取极严之手段，但对民众及弃其敌意之军人，将予以宽宏，皇军诚有对东亚文化保护之热意。若贵军执意抵抗，南京之战祸势必难免，千载之文化将为灰烬，十年之建设即毁于一旦。本司令官代表日本皇军，向贵军提出劝告，希按列步骤，以和平开放南京城。
大日本陆军总司令官 松井石根
对本劝告文，皇军于十二月十日正午在中山路向句容公路之步哨线上，接受贵军司令官之答复，与商讨关于接收南京之协定。若届时未接答复，吾将开始攻城。
日军举行占领南京入城式。日军使把劝告文书带给了中国守军，面对日军的劝降，司令长官唐生智当即断然拒绝，并令日军使立即返回。
10日中午日军向南京城发动全面进攻，在其空军、炮兵、坦克部队的配合下猛烈进攻。
中国军队主力已经西撤，留守南京的约10万人，他们与装备精良、陆海空军协调作战的日军进行了殊死的战斗。12月12日，南京的情况已十分危急，中国守军依照武汉军委会的命令弃城突围。由于敌情严峻，十万之众的中国守军组织突围绝非易事，结果除少数突围外，大部阵亡或被俘后遭日军杀害。
日军于12月13日占领南京。
12月13日晚11时15分，日军参谋本部通过皇宫侍从武官府，向裕仁天皇报告了这一战况。裕仁对日军从8月13日上海作战开始，至12月13日的4个月内攻占南京、上海地区的“忠勇”行为“极感满意”。
日本广播电台早在几天前，就预告有特大重要新闻，提请听众注意收听，这时，日本著名播音员和田信贤以激昂的语气，播报了日军占领中国首都南京的消息，并辅以日军如何骁勇善战，中国军人如何溃败而逃的专题通讯。
立时，东京城内灯火通明，人们拥上街头欢呼万岁，高唱日本国歌“君之代”，自发组成成千上万人的游行队伍，人们头上系着白色条带，上面写着：“灭亡中国”、“灭亡南京”、“天皇万岁”、“皇军万岁”字样，有的军人阵亡家属则连夜赶到靖国神社祈祷，向死去的亲人报告占领南京的喜讯。一时间，整个东京欢腾不已。
一些日本记者在攻占南京前后，就已进行了煽动性的报道：攻占紫金山，高呼万岁，前线部队已下达了攻占南京之命令；中国都城，指日可下；祝贺南京陷落，宫前彻夜默祷；已完全占领南京，在南京大屠杀中惨无人道的日本军官两三日后即举行历史性入城式；宣扬皇军精强，总长宫御祝电，等等。
日军第16师团少尉军官向井敏明和野田毅，12月初在随军侵入江苏句容县时相约定：“举行单项刺刀友谊比赛，看谁能在完全占领南京之前，首先用军刀杀死100名中国人”。很快向井就杀了89人，野田杀了78人。几天后，日本随军记者报道：
12月10日，两人在紫金山下相见，彼此手中都拿着砍缺了口的军刀。野田道：“我杀了一百零五人，你的成绩呢？”向井答：“我杀了一百零六人！”于是两人同作狂笑：哈哈！向井先生多杀了一个！可是很不幸，就是确定不了是谁先杀一百之数的。因此，他们两人决定这次是不分胜负，重新再赌谁先杀满一百五十名中国人！
十二月十一日起，比赛又在进行中。
报道还配发了两人手执军刀的合影，旁边标着：“百人斩竞争之两将校”字样。
东京《日日新闻》刊载此“斩杀百人”的报道后，社会民众“万口争传，誉为勇壮”！
与此同时，日军第6师团的一个中队长田中军吉少佐，在南京西南郊一带以“助广”宝剑连杀俘虏及非战斗人员300余人，他拍了挥刀斩杀平民的“纪念”照片，而他那把军刀的照片则刊登在日本军官山中峰太郎所编的《皇兵》一书中，标明：“曾杀三百人之队长爱刀‘助广’！”南京大屠杀中正被活埋的南京市民。
日军第16师团长中岛今朝吾中将在12月13日的日记中记述：佐佐木部队“处理”俘虏15000人；守备太平门之第1中队“处理”了13000人。仙鹤门附近集结了七八千俘虏，因为很难找到能容纳这么多人尸体的壕沟，于是决定把他们“按一二百人分开后，诱到适当地方处理。”
日军占领南京后，为炫耀其武力，于12月17日下午1时举行了入城式。从中山门至国民政府的路两侧列满部队，其方面军司令官松井石根及军司令官、师团长骑马对部队进行检阅，随之至国民政府前举行分列式，在连呼“天皇万岁”的口号声中，步兵、骑兵相继通过检阅台，空军飞机亦随之掠空而过。按照日军习惯，在战役结束后，需为战死者举行追悼会，故在入城式的第二天，即12月18日下午2时，日本陆、海军在明故宫机场联合举行了规模极大的“慰灵祭”。在对展示于高台上一排又一排的骨灰盒作缓慢的深度三鞠躬之后，参加仪式的日军满面泪痕，顿时杀机再起。为了报复上海、南京两地区战役中日军所受的10万余人的损失，从18日下午开始，日军又掀起一个斩杀南京平民的恶潮。这种暴行前后达6星期之久，被杀害的中国守军俘虏及南京民众男女老幼人数约35万人之多。
日军以灭绝人性的杀、烧、奸、掠报复中国，在南京造成一个到处是恐怖、到处是地狱、到处是死亡的世界，企图吓倒和压倒中国政府和民众，摧毁中国的抵抗精神和民族意志，结果是激起了中国人更为强烈的民族仇恨，坚定了抗日到底的誓死决心。
日军占领南京地区后，其华中方面军命令第10军攻占杭州及浙江沿海地区。柳川平之助的第10军在淞沪战役中后期进入中国，对扭转战局起了关键作用。这次作战，松井石根又将担任上海警备任务的101师团调归柳川指挥。
柳川进攻杭州，计划分3路进行，18师团由广德、泗安向杭州西北面突入，101师团从杭州正北的吴兴南进，后备兵团由嘉兴攻向西南之杭州。
美国人拍的南京大屠杀记录片12月14日，日军攻陷南京的第二天，18师团即从安徽的芜湖出发，20日达广德地区。
101师团于12月10日由上海出发，途中遭中国守军微弱抵抗，于23日在余杭地区与18师团汇合。
由于日军在杭州湾登陆，上海、嘉兴、湖州、苏州、南京、芜湖相继沦陷，杭州已无死守必要。12月22日，中国守军张发奎部主动撤离杭州。12月24日晨，3路日军没遇任何抵抗即占领了杭州。
柳川司令官觉得这又是一个奇迹：占领一座偌大的杭州城，损失不足200人！
日军惨败台儿庄。坂垣三创败绩，几欲自杀。医官扳转中尉的脑袋，看见后面是一个石榴样的圆洞，白花花的脑浆仍在流溢。稻田和子解开上衣的纽扣，缓缓地将胳膊从袖子里抽出……
日军进入武汉。日军攻占南京后，控制了宁沪一带地区。日华北方面军司令官寺内寿一元帅认为：应该尽快占领徐州，将华北与华中联接起来，取得进攻武汉时日军战略性协同作战的局面。于是，在1937年底，将此建议提交给日军大本营。日军大本营的1938年度作战计划的主要内容正是攻占徐州、武汉、广州等地。其目的是：攻占徐州，则可打通津浦路，控制陇海路，以利西进攻占武汉；攻战武汉，则可摧毁中国军队之指挥中枢，给中国军队心理以沉重打击，使其减弱和丧失战斗力；攻占广州，则可切断与香港的联系，使中国的外援物质通道被堵死。计划预计攻占徐州的战役于4月中旬开始，在徐州战役开始之前，扫荡其附近中国军队，占领有利位置，以望一举成功。
按计划，1938年2月，日华北方面军第2军的坂垣征四郎第5师团南下，南东路进攻莒县、临沂，矶谷廉介第10师团沿津浦路进攻邹县、滕县、临城，然后和第5师团汇合于台儿庄，从北面包围徐州。
2月21日，坂垣第5师团片野定见的第21联队从淮县出发，经景芝、诸城等地，于当日到达莒县东北的招贤镇。次日攻击莒县城，守军庞炳勋第3军团1部与之激战一天半之后，23日中午，日21联队占领了莒县。坂垣的第5师团主力遂至莒县，然后继续南进，于3月5日到达临沂汤头镇，准备攻击临沂。
临沂是鲁南重镇，战略位置很重要。若占据临沂，南则可控制陇海铁路东段与连云港，西则取得进攻徐州的主动权。因此，为保卫这一地区，中国军队庞炳勋的第3军团早驻在这里。考虑到庞炳勋守军的力量单薄，第5战区司令长官李宗仁调张自忠的第59军前往增援，战区参谋长、毕业于日本陆军大学的徐祖贻，亦一同前往临沂指导作战。
考虑到日军刚刚占领南京，官兵骄狂，必然放松警惕，而中国军队恨敌切齿则士气压抑，若作消极防御，则被动挨打，张自忠将军主张，不如乘其不备，突然出击，掌握战场主动权。
按照计划，中国军队从3月14日开始发动进攻，至18日的4天中，经过激烈的战斗，终于将日军第5师团的大部消灭在临沂以北15公里一带和沂河东岸沿公路一线。日军残部退至莒县及汤头镇。
这次战斗，日军共战死3000多人，仅尸体就拉了100余卡车，来不及运回莒县焚化就地掩埋者亦有七八百具。其中第11联队长野裕一郎大佐、2名中佐阵亡。
19日，当59军奉命西进截击津浦路滕县南北地区的日军第10师团时，第5师团突然反攻临沂。尽管59军星夜兼程于20日傍晚返回临沂西郊，日军已接近其北郊和东郊，中国守军反复冲杀，浴血奋战，第3军团和59军陷入险境。29日夜间，因日军抽调兵力去支援台儿庄的进攻，中国守军即于当夜10时发动了全线反击，适逢57军王肇治的333旅及20军团的一个骑兵团赶到，并肩攻击，日军败退至汤头镇。
日军第5师团在临沂两次进攻，两次败北，损兵折将。师团长坂垣在败退时，慌乱中丢了大衣遗了手杖，被59军缴获。
半年中，在平型关战役、忻口战役和临沂战役中，坂垣三创败绩，出于羞愤，曾几度想自杀。
稻田和子之所以到中国，是因为她的哥哥稻田甚太郎死在了中国的山西。她哥哥是第5师团的一名士官，在一次行军中遭中国军队的伏击而被打死了，据说死得很勇敢，死后手里还紧紧攥着枪把。听送阵亡通知书的人说，阵亡报告里是这么写的，
