高危渗透

25.融资协议

　　徐向东打开看了看，是江南生化的期权材料，上面还有一份蓝天生物的期权，他的名字赫然在列，徐向东憋出两个字：“流氓！”龙应天拿着融资协议，脸色越来越难看。

　　“这帮人太过分了。刘芬疯疯癫癫的，怎么可能和证券公司签融资协议？除非刘芬装疯。”龙应天抖着融资协议道，“江南雪这招打草惊蛇给了对手充足的时间，也给我们出了一道难题。我就纳闷，对手为什么不冒江南雪之名签字呢？”“把营业部经理叫来。”龙应天亮出了自己的工作证，“还有，张义民的融资合同原始文本全部拿出来。我警告你们，不要搞小动作，这可是牵涉人命案子。否则，吃不了兜着走。”一个西装革履的中年男子走了出来，老远就伸出手与龙应天握手道：“警官你好，我是江东证券浙江营业部的经理黄骅，这是我的名片。有什么需要我协助的吗？”不料龙应天却把脸一板，说：“童宇飞，把黄经理押回去审讯。”黄骅懵了，尴尬地收回手说：“各位警官，怎么回事？你们为什么抓我？”“你看看这个签名，是不是你签字的？”龙应天把融资合同递给黄骅，“睁开眼睛看看，刘芬利用张义民账户的股票在你的营业部抵押融资，这是你签字的吗？”黄骅硬着头皮说道：“是我签的。刘芬签好了字，然后叫人送过来，我才签的。”“签好字送过来你就签字？你怎么知道是刘芬签的字？万一是路边的乞丐签的怎么办？”龙应天怒不可遏，如此愚蠢的人，居然掌管着诺大的营业部，“你和刘芬打过交道吗？”听龙应天这么问，黄骅心道：看来这家伙不懂证券，他心里慢慢有了底。

　　“签字只是个形式问题。股市已经进入熊市，很多上市公司都不得不退市了。但西北生物是西周市唯一的上市公司，市政府不可能让它退市。不过，离西北生物退市的时间不久了，重组是唯一的选择。刘芬有张义民的股票抵押，我们觉得是可行的，所以才签了字。并非任何人的签字都有效力，必须得有抵押。”“小子，你是想蒙我是吗？金融公司开展金融融资业务，对融资主体的资格审核，是融资业务不可或缺的一步。目前，对个人融资的金融公司只有银行。难道你不懂？恐怕是融资项目背后有鬼吧？”龙应天说着，做出了一个请的手势，“是你主动跟我们走，还是我拘你？一会儿经过大厅，大伙儿都知道你被警察抓了，对你的影响……”黄骅连忙说：“我跟你们走，我跟你们走。”江南雪把江东市刑警大队的调查简报递给西周市市长王鹏举。

　　王鹏举看了看警方的调查简报说：“这些人实在可恶之极！当初，李枭阳等人把西北生物当成了赌局筹码，差点让我市唯一的上市公司退市。重组关头，又有人折腾西北生物。”“王市长，我是非常有合作诚意的。”江南雪不紧不慢地说道，“虽然郑总的被害对江南生化的打击很大，但我们加强了技术研发力，而且还聘请到了中科院院士张春江，我们的市场竞争只会越来越强大。锅炉爆炸之后，我们第一时间解决了客户问题，稳定了市场。我相信，江南生化能够带领西北生物走出困境，并在微生物市场有所作为。”王鹏举尴尬地搓了搓手问：“江总，我一直很困惑，为什么江南生化和西北生物洽谈重组的消息那么快就泄漏了？你们的竞争对手从来没有与我们接触过。他们仅仅是为了从二级市场获利吗？”江南雪看了看欧阳若尘。欧阳若尘刚从江东市飞抵西周。

　　欧阳若尘进入江南生化以来，第一次发现江南雪处理问题的手段高深莫测。更没有想到江南雪提出了两套方案，定向增发资产注入与借树开花式重组上市。

　　好一个借树开花！江南生化向四家股东增发股票，四家股东用部分增发的江南生化股票与西北生物的股东们换股，比例为1：3，即三股西北生物换一股江南生化。换股完成后，江南生化直接上市。就算西北生物继续亏损，只要江南生化的年度盈利，股东们就不必担心西北生物因财务问题而退市。这是一个没有输家的双赢模式，但西周市政府持股份份额会因此按比缩水，有国有资产流失的嫌疑。

　　欧阳若尘心领神会。

　　“王市长，大股东带着资产重组，当然希望降低重组成本。我们希望通过西北生物这个平台把公司业务发展得更好，股价才能随公司业绩上涨。”欧阳若尘把西北生物的股价异动公告递给王鹏举，“而大股东最担心的是二级市场被人操纵，股价异动是对重组方公司的成本考验。”欧阳若尘小心谨慎地说，“王市长，如果大股东通过定向增发的方式控股，势必将注入优良资产。如果大股东的股本过低，容易遭遇二级市场的恶意收购。因此只能保密重组，不能让二级市场股价异动，降低大股东的重组成本。

　　如果消息走漏，成本提高，可以向十家以内的机构进行股票增发。这样做有两个好处，一是加大股票流通总量，让操纵者无力接盘；二是可以融通资金，发展公司业务。”欧阳若尘顿了顿，“如果是股权重组，江南生化直接购买西北生物大股东的股权，这就更容易了。”王鹏举点了点头，说：“但是西周市还没有江南生化的工厂，我们希望引入的重组对象能够拯救西北生物，同时给西周市带来其他投资项目。我们相信你们的能力，也希望我们的战略得到实施。西周市的税收和生产成本比江东市低得，不知江总下如何？”“王市长，我明白你的担心。西北生物是西周市唯一的上市公司，利用重组机会招商引资自然无可厚非。我们重组西北生物，就是希望西周市政府的利益得到最大保障。因此，我们放弃了借树开花这个上市方案，采用定向增发。”江南雪微微一笑，“现在，股价被人为拉高，加高了定向增发的成本。但是我们仍然采用这个方案的原因有两个：第一，可以确保西周市国资委持股份额不变，拥有上市公司的决策权；第二，江南生化通过定向增发把资产置入上市公司后，西北生物就成了这些资产的拥有者。无论是在西周市还是在江东市，控制者是上市公司。当然，我们可以把工厂等建设在西周市，这是一个不错的安排。”王鹏举点了点头，接着问徐向东：“徐主任，定向增发的模式不会导致国资流失，还可以让西北生物起死回生，这方案我觉得可行。说说你的看法。”徐向东心里十分不是滋味，王鹏举与江南雪的见面太突然了。

　　不过王鹏举都说可行了，他能怎么办？唯有无奈地点了点头。

　　这时，刘天行打来了电话。徐向东连忙撒了个谎：“市长，医院的电话，我妈在医院。”王鹏举点了点头。

　　刘天行火气冲天地咆哮道：“徐向东徐主任，我现在就在你办公室。你居然阳奉阴违，马上给我回来。”“徐主任，是不是江南雪给你的股份更多？”刘天行就差指着徐向东的鼻子了，“我的借树开花，你马上就可以套现，她定向增发的股票能马上套现吗？”徐向东一直沉默，让刘天行疯狗一般地狂吠累了再说。

　　“刘总，江南雪也提出了借树开花的上市模式，但是她又放弃了，选择了定向增发。这种模式不会改变西周市政府的持股份额，同时也不改变西北生物的上市公司地位，比借树开花优越得多。”徐向东慢条斯理地把江南雪的方案与刘天行的方案进行对比，“其实你们的借树开花方案异曲同工。

　　你们向四家机构增发股票，这四家机构用他们持有的股票按比例与西北生物股东交换持有。这样一来，西北生物因股东人数低于公众公司要求而退市，你们则因为股东人数达到公众公司人数而直接上市。

　　和你的方案相比，江南雪的方案更加优厚，西北生物流通股与江南生化股的换股比为3：1，非流通股换股比为4：1.而你提出的流通股换股比为4：1，非流通股换股比为6：1.这样一来，换股后的西周市政府持股份额就缩水了5/6，流通股东的持股份额也缩水了3/4.西周市政府选谁？自然是选江南生化了。但江南雪却主动放弃了这个方案。”“不可能！她怎么会放弃这个直接而且成本低的方案？这娘们儿玩得够狠的，直接把西北生物停牌了，一来控制二级市场炒作，二来是避免西北生物发布的三个月无重大重组的违规披露。他妈的，把重组说成停产整顿。”刘天行对徐向东的话心存怀疑，“西北生物重组的时间根本不够了，现在置换注入的资产不能直接记入本会计年，西北生物依然面临亏损局面，退市成为必然。只有换股模式才能解决这个会计难题，难道西周市政府官员不清楚这点吗？”“刘总，王鹏举说，市政府正草拟申请西北生物延缓重组时间的材料。这份材料不仅会送到证监会，还会送到民族事务委员会等更高的部门。”徐向东无可奈何地说，“再说，在中国资本市场还没有借树开花的先例，证监会怎么批呢？如果证监会批了借树开花式上市，证监会就违背了行政公权。一旦证监会开了这个口子，那些想上市的公司，直接找一家快要退市的壳公司进行换股就能直接上市，那样法律赋予证监会的行政许可权就完全丧失了。”“什么放口子没先例？这是资本市场的创新！我们的资本市场不能老在行政体制的束缚下生存。欧美资本市场之所以能长盛不衰，是因为别人永远都在创新。我刘天行现在正在从事的就是一项伟大的资本创新。江南雪搞不定证监会，所以才会放弃。”刘天行一肚子气，蓝天生物给证监会主席刘连生送了不少原始股，上市出了问题，利益不可能兑现了。

　　“刘总，天无绝人之路。你不是有不少二级市场的筹码吗？江南生化进入西北生物，我们何不在二级市场光明正大地举牌收购呢？”徐向东拿出一份绝密材料，“这是他们提交的定向增发材料。第一步定向增发，不可能把江南生化的资产装入上市公司，所以，他们要分两次进行增发重组。

　　你现在到二级市场举牌，一来可以提高第二次增发的价格，进而提高江南雪的重组成本；二来可以通过控制二级市场向江南生化的业绩加压。如果江南生化违约不增发，我们就可以大做文章，甚至可以择机举牌进入。”西北生物公司太小，一下吃不了江南生化的资产。要想一次性装入，定向增发的股票将超过西北生物所有流通股，证监会那一关根本通不过。第一次增发完后，举牌收购的成本更大。第二次定向增发必然会拉入更多机构。其他机构以现金方式获得增发股票，江南生化以资产作为对价，西北生物既能获得资产，又能获得现金。这样一举两得的增发方式还解决了西北生物现金流问题。

　　刘天行嗤之以鼻，说：“徐主任，你真当我是冤大头？我拿钱举牌，失败了我刘天行一个人扛着，你们动动嘴皮子就让我煮熟的鸭子飞了。现在的局面无可挽回，这份材料，你想办法交给王朝汉，最好让王朝汉反应给王鹏举。”刘天行说完，将一份材料扔给徐向东，冷冷地抛出一句：“徐主任，我希望这份材料能到王朝汉和王鹏举的手上。这么简单的事情都办不到的话，我们的合作就真的很尴尬了。”说完，刘天行摔门而去。徐向东打开看了看，是江南生化的期权材料，上面还有一份蓝天生物的期权，他的名字赫然在列，徐向东憋出两个字：“流氓！”