农民经商理财法律案例精讲

4、私自转让共同股份 法院判决协议无效

　　“案情回放”

　　某地农民刘珊与王力是一对夫妻，2006年3月16日，在未征得妻子刘珊同意的情况下，王力同其胞妹王凤签订了《股份转让协议》，将登记在王力名下的安俊有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日，安俊有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

　　刘珊获悉后诉至法院称：近年来，夫妻感情破裂，双方一直在为财产分割问题进行协商，但还未通过法定程序解除夫妻关系。王力将其在安俊有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹，未经其同意，是侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，属于恶意串通，损害第三人利益的协议，故请求判令：

　　1.确认2006年3月16日王力同其胞妹王凤签订的《股份转让协议》无效。

　　2.王凤、安俊有限责任公司承担连带责任。

　　“审理结果”

　　江苏省某市中级人民法院审理认为，由于原告刘珊诉请的是确认股份转让协议无效，则审查的重点在于《股份转让协议》的效力。本案中，由于王力并未举出夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据，则王力在安俊有限责任公司拥有的股份在转让之前自然属于夫妻共同所有的财产。如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。本案中，王力至今未取得该财产的单独处分权，则其同胞妹王凤签订的《股份转让协议》处于效力待定状态。刘珊追认该协议，则《股份转让协议》生效。然刘珊不仅未追认该协议，反而以诉诸法院，要求法院确认协议无效的方式来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，法院应予以支持。

　　对于王力的胞妹一直就是安俊有限责任公司的隐名股东，王力转让的股份绝大部分本来就是其胞妹出资的抗辩理由，初审法院认为，虽然我国法律并未禁止股东隐名投资，但显名股东与隐名股东协议的效力仅限于约束签约双方，对外不具有抗辩力。本案中，签订《股份转让协议》在前，王力的胞妹成为安俊有限责任公司98.8%的持股股东的工商变更登记在后，因此，在审查该协议的效力时，对此项抗辩理由，不予采纳。

　　另外，刘珊要求王凤、安俊有限责任公司承担连带责任的请求无任何法律依据，对刘珊的该项诉请法院不予支持。法院判决如下：

　　1.被告王力同被告王凤于2006年3月16日签订的《股份转让协议》无效。

　　2.驳回原告刘珊其余的诉讼请求。

　　王力及其胞妹王凤均不服该判决，向上一级高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，驳回原告刘珊的全部诉请。

　　高级人民法院审理认为，原审依据法律判决正确，判决：驳回上诉，维持原判。

　　“法理评说”

　　我国婚姻法明确规定，婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛，股权乃取得公司分配利润之依据，一经转让，即能实现收益之权能，自然属于生产经营收益的范围。这一点在婚姻法的司法解释里面也已经得到体现。对于以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，人民法院可以两种方式析产，一是让本不是公司股东的配偶成为该公司股东，二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后分割。但无论哪种方式，一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻共同共有财产乃是两种析产方式的前提。至此，股权如无特别约定乃为夫妻共有已经无可争议。

　　本案中股东对股权的处分受到了限制，股东无法对股权自由转让。但是，可对股权从不同的角度进行剖析：对公司及社会而言，股东可依公司法及公司章程享有一切权利，包括对股权自由转让的决策权；但相对于配偶而言，由于婚姻法确定了股权的收益为夫妻共有，则该股东在决策时，不仅要合法，也要合理，否则极易影响到夫妻共有财产的增减。如果不将股东对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制，就会为夫妻一方隐瞒转移共有财产大开方便之门。

　　这种合理性限制对公司而言并不造成任何非利益，结合到本案，刘珊与王力虽然尚未进入离婚程序，一旦认定股权转让协议有效，则使得刘珊同王力之间的夫妻共有财产大大减少，但不管该股权转让协议有效或者无效，均不会导致公司的实际财产有丝毫减少。所以本案实际上是一起家庭财产纠纷案件，首先应适用《民法》、《婚姻法》等法律，而作为调整商事行为的公司法在本案中的适用处于次要地位。

　　如果王力能以合理的价格转让其股权，一般情况下刘珊不会不同意，即使刘珊不同意，依善意取得之制度，该股权转让协议依然可认定为有效。但是，王力以不合理的价格转让其股权，则不能适用善意取得制度，刘珊可行使撤销权使转让行为归于无效。可见，对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制不仅不会影响到公司的利益、股东的自由，而且，对与股东有人身关系的相关人员亦可一并保护，以实现利益最大化的均衡。该限制既能约束和制裁恶意转让、转移财产、损害他人的行为，又能保护善意相对人的合法权益，十分必要。

　　“法律依据”

　　中华人民共和国民法通则（以下简称《民法通则》）本法由第六届全国人民代表大会第四次会议于1986年4月12日通过，自1987年1月1日起施行。中华人民共和国民法调整平等主体的公民之间、法人之间、公民和法人之间的财产关系和人身关系。

　　《民法通则》第68条规定：“财产可以由两个以上的公民、法人共有。”

　　“共有分为按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。共同共有人对共有财产享有权利，承担义务。按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。”

　　关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）（以下简称《民通意见》）本司法解释由最高人民法院审判委员会于1988年1月26日讨论通过）

　　根据《民通意见》第89条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”

　　中华人民共和国婚姻法（以下简称《婚姻法》）本法由第五届全国人民代表大会第三次会议于1980年9月10日通过，并根据2001年4月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议《关于修改〈中华人民共和国婚姻法〉的决定》修正。

　　《婚姻法》第17条规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：

　　（一）工资、奖金；

　　（二）生产、经营的收益；

　　（三）知识产权的收益；

　　（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；

　　（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”

　　关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）（以下简称法释〔2003〕19号）

　　根据法释〔2003〕19号文第16条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

　　（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

　　（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”

　　“用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

　　中华人民共和国合同法（以下简称《合同法》）本法由第九届全国人民代表大会第二次会议于1999年3月15日通过，自1999年10月1日起施行。本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

　　《合同法》第51条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”