在瑞幸咖啡承认造假22亿的那天，王石携万科员工集体给清华大学捐出2亿股万科股票，按当前市值计算价值53亿元。

当天，在社交媒体上，王石带头捐53亿的风头被瑞幸盖过去了。然而，近日前万科员工、房地产专家韩世同实名举报，质疑万科企业股中心和王石将53亿捐赠清华涉嫌侵犯万科全体员工权益，引发了舆论热议。韩世同提出此次捐赠存在的4大疑点。于是，企业股一词开始进入公众视线。那么，这次捐赠究竟是怎么回事？王石是否会在12年后再度陷入捐款门？





一、先来看看，捐赠的背景是什么？

2020年4月2日，万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会签署捐赠协议，代表万科人全体，将企业股资产管理中心的全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华教育基金会，用于设立清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金。

万科将与清华大学一道，共建清华大学万科公共卫生与健康学院，世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任首任院长，万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。

这笔捐赠的2亿股万科股票当前市值约53亿元人民币，是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。

重点来了：此次并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产。这笔53亿的股票到底是谁的资产？

这笔资产，源于1988年股份制改革时留下的企业股，相当于员工集体股，是万科全体员工共同持有的资产，并于9年前经全体员工一致决定，将这笔财富贡献给社会公益事业。捐赠完成后，企业股中心也即将退出历史舞台。





二、企业股在历史上到底是什么角色？

很多人不了解企业股。

万科成立于1984年，至今36年。在上个世纪80年代，它戴的是红帽子国营企业，是深圳经济特区发展总公司的下属公司，但是上级公司对万科并没有一分钱资金的投入，注册资本也是王石和团队自筹解决的。公司运作基本上是完全市场化。

1988年，万科成为中国第一批股份制改造企业。改造完成后，60%为国家股，40%为企业股。当时企业股的数额为520万元。经过32年的不断扩股和升值，变成了今天53亿的市值，这就是今天王石带领万科员工捐赠的来源。





企业股部分资产由企业职工自主处置，但对于这笔企业股资产的不同处置方式，成为万科和同时代众多企业在公司治理结构上有所差异的关键点。当时同类股改企业多数将企业股分配给了创始团队，但以王石为首的万科创始团队，放弃了这笔财富，让它以企业职工集体所有的方式留在了公司的股权结构里。所以后来王石说，他放弃了成为福布斯富豪的机会，就是这个意思。

所以这笔当时价值520万的资产并没有分到个人，而是一直作为集体财产存在。

到了2011年，万科员工代表大会一致决定，将这笔资产贡献给社会、最终用于公益。为了经营好这笔资金，决定成立一家社会企业，叫万科企业股资产管理中心（简称企业股中心）。

更重要的是，在企业股中心有一条关键章程，规定：任何个人或组织，都不得从企业股资产中索取投资回报。企业股资产及其衍生财富，只能最终用于公益方向。而且章程的这一条规定，在日后不允许修改。

有人提出，这样来看，2011年时，这笔资产已经不属于他们中的任何人或集体，也不再属于万科员工了。





三、企业股到底属于谁？

然而，在王石带头捐53亿元后的3天后，韩世同连续4次公开对此事发出质疑。他提出的四大疑点也引发了社会各界的探讨。疑点一、关于企业股的归属问题？疑点二、企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？疑点三、万科企业股资管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投资公司。疑点四、王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？

说到底，最核心的两大问题就是：1988年上市的40%企业股的权属问题，王石和万科企业股中心处置资产是否需要经过包括老员工在内的全体员工同意？

首先，韩世同提出，按照理论上的解释，企业股的终极所有权属国家，但为企业职工全体板块所有，不落实到职工个人。因此，他认为，万科这部分企业股的归属问题是存在疑问的，如果当年没有分配给个人，就应该还是属于企业，而且当时占比是很大的。

其次，他提出，到底万科的企业股是应该属于企业，还是88年上市前的员工，还是历年来万科所有的员工？这个问题也是需要界定清楚的。当年与王石一同创业的合作伙伴离开时会有一些补偿；但大多数老员工离开时都是两手空空的，并没有给予相应的补偿。





四、捐赠程序合法吗？

韩世同所质疑、举报的核心问题之一，则是此次捐赠的决策程序。即不通过万科全体员工大会批准的情况下，万科及万科企业股中心，是否有权利向清华大学进行捐赠。他说，2011年虽然万科员工代表大会决定将企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资管中心来管理，但并没有授权王石和企业股中心可以将2亿万科股票的资产捐给清华。

有法律界人士认为，此次捐赠主体为万科企业股中心，其代表全体万科员工进行捐赠，因此，捐赠一事是否违规，需要根据当初的员工代表大会投票内容以及万科企业股管理中心的企业章程、成立文件来判断。

也有人认为，万科企业股资管中心当然是有权力决定的，因为这2亿股票从2011年之后就已经变成公益性质，而且是由万科企业股资管中心管理。当然不是由王石个人决定，是按照章程规定的程序来决定。





五、企业股的处置对于上市公司有什么意义？

有媒体表示，万科企业股的处置虽然是历史遗留问题，却对上市公司等股权资产治理具有警示意义。

除此以外，有人指出，如果此次企业股的权属不能理清，不排除有类似情况的公司跟风模仿，将权属模糊的企业股一捐了之，伤害员工的利益。但也有人力挺王石：没有王石，哪有万科？可惜得到利益的人永远不知道满足。当时万科全体职工一致同意将这笔资产做公益，并且规定任何人都不从中拿回报，现在老王倡议拿这笔资产都拿出来做具体公益时，各方人士内心就不平静了！

万科前副总裁毛大庆曾在朋友圈发文表示，这次捐赠，对于万科企业股资产来说，是最好的归宿。

12年一个轮回，跟上次给汶川地震灾区起初捐款不同，这次王石和万科全体人将2亿股万科企业股一股脑儿捐赠出来。当天还没等发布会结束，王石就在其个人微博发了一个古早的视频，并配文：36年，感君托高义，终不负初心！

王石再次成为热门话题，这次收获的更多的是鲜花和掌声，但也似乎看到了一个剪不断理还乱的利益与情怀。

据媒体报道，截至4月22日，韩世同未收到来自证监会的相关回复。万科方面回应股权捐赠一事，称并无更多增量信息可回复。如果再没有结果的话，我在之后会发起公益诉讼。韩世同建议，由万科召开员工大会重新决定这部分资产是否进行捐赠，并提议只捐2-3亿元，其他50亿元成立万科公益基金，每年的收益作为万科新老员工，包括创始员工、曾经员工、现任员工的生老病死的援助、补贴等。

有法律界人士表示，企业股是中国经济体制改革中形成的产物，其分配权属于谁，需要监管层、法律界和企业共同探讨。